{"id":20969,"date":"2021-02-10T16:45:00","date_gmt":"2021-02-10T15:45:00","guid":{"rendered":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/press-article\/pta-hv-dr-hoenle-aktiengesellschaft-einladung-zur-ordentlichen-virtuellen-hauptversammlung\/"},"modified":"2021-02-10T16:45:00","modified_gmt":"2021-02-10T15:45:00","slug":"pta-hv-dr-hoenle-aktiengesellschaft-einladung-zur-ordentlichen-virtuellen-hauptversammlung","status":"publish","type":"ir_press_item","link":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/press-article\/pta-hv-dr-hoenle-aktiengesellschaft-einladung-zur-ordentlichen-virtuellen-hauptversammlung\/","title":{"rendered":"PTA-HV: Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung"},"content":{"rendered":"

Gr\u00e4felfing\/M\u00fcnchen, 10.Feb.2021<\/strong><\/p>\n

Hauptversammlung gem\u00e4\u00df \u00a7 121 Abs. 4a AktG
\n
<\/br>\n <\/p>\n

Gr\u00e4felfing\/M\u00fcnchen (pta030\/10.02.2021\/16:45) – Wir laden hiermit unsere Aktion\u00e4re ein zur<\/p>\n

\n ordentlichen Hauptversammlung<\/em>\n <\/p>\n

der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft<\/p>\n

– als virtuelle Hauptversammlung –<\/p>\n

\n am Dienstag, den 23. M\u00e4rz 2021, um 10.00 Uhr,<\/em>\n <\/p>\n

in den R\u00e4umlichkeiten der<\/p>\n

\n Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, Lochhamer Schlag 1, 82166 Gr\u00e4felfing.<\/em>\n <\/p>\n

\n HINWEIS<\/em>: Es wird keine Pr\u00e4senzveranstaltung, sondern auf der Grundlage von \u00a7 1 des Gesetzes \u00fcber Ma\u00dfnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek\u00e4mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M\u00e4rz 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verk\u00fcrzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 17. Dezember 2020 ge\u00e4nderten Fassung (“COVID-19-Gesetz”) eine ausschlie\u00dfliche virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Pr\u00e4senz der Aktion\u00e4re oder ihrer Bevollm\u00e4chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Geltung des COVID-19-Gesetzes wurde durch die Verordnung zur Verl\u00e4ngerung von Ma\u00dfnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bek\u00e4mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV), welche am 28. Oktober 2020 im Bundesgesetzblatt ver\u00f6ffentlicht und am Folgetag in Kraft getreten ist, bis zum 31. Dezember 2021 verl\u00e4ngert.<\/p>\n

F\u00fcr die Aktion\u00e4re und deren Bevollm\u00e4chtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine M\u00f6glichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.<\/p>\n

F\u00fcr die angemeldeten Aktion\u00e4re der Gesellschaft bzw. ihre Bevollm\u00e4chtigten wird die gesamte Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

im passwortgesch\u00fctzten Internetservice live in Bild und Ton im Internet \u00fcbertragen; diese \u00dcbertragung erm\u00f6glicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von \u00a7 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsaus\u00fcbung der Aktion\u00e4re oder ihrer Bevollm\u00e4chtigten erfolgt ausschlie\u00dflich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.<\/p>\n

\n I. Tagesordnung<\/em>\n <\/p>\n

1.
\n Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft zum 30. September 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts f\u00fcr die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2019\/2020 sowie des erl\u00e4uternden Berichts zu den Angaben nach \u00a7 289a und \u00a7 315a Handelsgesetzbuch<\/em>\n <\/p>\n

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entf\u00e4llt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht f\u00fcr die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach \u00a7 289a und \u00a7 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zug\u00e4nglich zu machen.<\/p>\n

2.
\n Beschlussfassung \u00fcber die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Gesch\u00e4ftsjahr 2019\/2020<\/em>\n <\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft aus dem Gesch\u00e4ftsjahr 2019\/2020 in H\u00f6he von Eur 26.453.507,79<\/p>\n

a) einen Teilbetrag von Eur 3.030.927,00 zur Zahlung einer Dividende von Eur 0,50 je dividendenberechtigter St\u00fcckaktie zu verwenden und<\/p>\n

b) den verbleibenden Restbetrag von Eur 23.422.580,79 auf neue Rechnung vorzutragen.<\/p>\n

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag ber\u00fccksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gem\u00e4\u00df \u00a7 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten St\u00fcckaktien ver\u00e4ndern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unver\u00e4nderter Aussch\u00fcttung von Eur 0,50 je dividendenberechtigter St\u00fcckaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.<\/p>\n

Gem\u00e4\u00df \u00a7 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Gesch\u00e4ftstag, das hei\u00dft am 26. M\u00e4rz 2021, f\u00e4llig.<\/p>\n

3.
\n Beschlussfassung \u00fcber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2019\/2020<\/em>\n <\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2019\/2020 Entlastung zu erteilen.<\/p>\n

4.
\n Beschlussfassung \u00fcber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2019\/2020<\/em>\n <\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2019\/2020 Entlastung zu erteilen.<\/p>\n

5.
\n Wahl des Abschlusspr\u00fcfers f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2020\/2021<\/em>\n <\/p>\n

Der Aufsichtsrat schl\u00e4gt vor, zum Abschlusspr\u00fcfer und Konzernabschlusspr\u00fcfer f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2020\/2021 die S&P GmbH Wirtschaftspr\u00fcfungsgesellschaft, Schertlinstra\u00dfe 23, 86159 Augsburg, zu w\u00e4hlen.<\/p>\n

6.
\n Beschlussfassung \u00fcber \u00c4nderungen der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft betreffend die Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats<\/em>\n <\/p>\n

a) Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von drei auf zuk\u00fcnftig vier Mitglieder erh\u00f6ht werden.<\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, \u00a7 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit), der zurzeit wie folgt lautet:<\/p>\n

“(1) Der Aufsichtsrat besteht – soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist – aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gew\u00e4hlt werden.”<\/p>\n

wie folgt neu zu fassen:<\/p>\n

“(1) Der Aufsichtsrat besteht – soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist – aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gew\u00e4hlt werden.”<\/p>\n

b) Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder k\u00fcnftig auch f\u00fcr eine k\u00fcrzere Amtsdauer als f\u00fcr die gesetzliche H\u00f6chstfrist von f\u00fcnf Jahren gew\u00e4hlt werden k\u00f6nnen.<\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, \u00a7 10 Absatz 2 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit), der zurzeit wie folgt lautet:<\/p>\n

“(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die \u00fcber die Entlastung f\u00fcr das vierte Gesch\u00e4ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie\u00dft, wobei das Gesch\u00e4ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine, auch mehrfache Wiederwahl ist zul\u00e4ssig.”<\/p>\n

wie folgt neu zu fassen:<\/p>\n

“(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die \u00fcber die Entlastung f\u00fcr das vierte Gesch\u00e4ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie\u00dft, wobei das Gesch\u00e4ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende k\u00fcrzere Amtsdauer beschlie\u00dfen. Eine, auch mehrfache Wiederwahl ist zul\u00e4ssig.”<\/p>\n

7.
\n Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds<\/em>\n <\/p>\n

Mit Eintragung im Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zu beschlie\u00dfenden Satzungs\u00e4nderung in \u00a7 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft wird sich der Aufsichtsrat gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie \u00a7 10 Abs. 1 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu w\u00e4hlenden Mitgliedern zusammensetzen.<\/p>\n

Es soll daher unter diesem Tagesordnungspunkt auf der heutigen Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gew\u00e4hlt werden, dessen Amtszeit mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungs\u00e4nderungen unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister beginnt.<\/p>\n

Gem\u00e4\u00df der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Neufassung von \u00a7 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder f\u00fcr die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die \u00fcber die Entlastung des Aufsichtsrats f\u00fcr das vierte Gesch\u00e4ftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschlie\u00dft. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende k\u00fcrzere Amtsdauer beschlie\u00dfen. Das Gesch\u00e4ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.<\/p>\n

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl\u00e4ge nicht gebunden.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat schl\u00e4gt vor, Frau Prof. Dr. Imke Libon, ausge\u00fcbter Beruf: Professorin und Dekanin an der Hochschule M\u00fcnchen, Wohnort: M\u00fcnchen, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungs\u00e4nderungen unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die \u00fcber die Entlastung f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2023\/2024 beschlie\u00dft, in den Aufsichtsrat zu w\u00e4hlen.<\/p>\n

Frau Prof. Dr. Libon ist stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks M\u00fcnchen, einer Anstalt des \u00f6ffentlichen Rechts. Im \u00dcbrigen ist Frau Prof. Dr. Libon derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausl\u00e4ndischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.<\/p>\n

Frau Prof. Dr. Libon ist seit 2009 Professorin f\u00fcr Physik und Didaktik an der Hochschule M\u00fcnchen und seit 2019 Dekanin der Fakult\u00e4t f\u00fcr angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik an der Hochschule M\u00fcnchen. Nach Abschluss ihres Physikstudiums an der Friedrich-Alexander-Universit\u00e4t Erlangen-N\u00fcrnberg, der University of Cambridge, UK, der University of California, Berkeley, USA, sowie der TU M\u00fcnchen, promovierte sie zun\u00e4chst in angewandter Optoelektronik an der Ludwig-Maximilians-Universit\u00e4t M\u00fcnchen. Anschlie\u00dfend arbeitete sie sechs Jahre als strategische Unternehmensberaterin bei Booz Allen Hamilton in interdisziplin\u00e4r besetzten Projekten in mehreren europ\u00e4ischen L\u00e4ndern bevor sie einen Ruf von der Hochschule M\u00fcnchen erhielt. Ein Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Libon ist unter Ziffer II. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.<\/p>\n

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Prof. Dr. Libon keine pers\u00f6nlichen oder gesch\u00e4ftlichen Beziehungen zur Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft beteiligten Aktion\u00e4r, die nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offenzulegen w\u00e4ren, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabh\u00e4ngigkeit im Sinne des DCGK.<\/p>\n

8.
\n Beschlussfassung \u00fcber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 f\u00fcr Bar- und Sachkapitalerh\u00f6hungen mit der M\u00f6glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie \u00fcber entsprechende Satzungs\u00e4nderungen<\/em>\n <\/p>\n

Die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft hat im August 2020 eine Kapitalerh\u00f6hung aus genehmigten Kapital in H\u00f6he von insgesamt EUR 550.000 durchgef\u00fchrt und das Grundkapital von EUR 5.512.930 um EUR 550.000 auf EUR 6.062.930 erh\u00f6ht. Das bei der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft bestehende genehmigte Kapital gem\u00e4\u00df \u00a7 5 Abs. 3 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft in H\u00f6he von insgesamt EUR 550.000 (genehmigtes Kapital 2020) wurde durch die vorgenannte Kapitalerh\u00f6hung vollst\u00e4ndig ausgesch\u00f6pft. Bei der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft besteht daher nach Durchf\u00fchrung der vorgenannten Kapitalerh\u00f6hung aktuell kein genehmigtes Kapital mehr.<\/p>\n

Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch k\u00fcnftig in der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Wirtschaftsg\u00fctern sowie zur St\u00e4rkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerh\u00f6hungen zur\u00fcckgreifen zu k\u00f6nnen, soll ein neues genehmigtes Kapital f\u00fcr Bar- und Sachkapitalerh\u00f6hungen (genehmigtes Kapital 2021) beschlossen werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.<\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie\u00dfen:<\/p>\n

a) Der Vorstand wird bis zum 22. M\u00e4rz 2026 erm\u00e4chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser St\u00fcckaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und\/oder Sacheinlagen um bis zu Eur 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) zu erh\u00f6hen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien k\u00f6nnen dabei nach \u00a7 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung \u00fcbernommen werden, sie den Aktion\u00e4ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. “mittelbares Bezugsrecht”).<\/p>\n

Der Vorstand wird ferner erm\u00e4chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh\u00f6hung und ihrer Durchf\u00fchrung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere erm\u00e4chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Gesch\u00e4ftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hier\u00fcber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat ist erm\u00e4chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh\u00f6hung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 22. M\u00e4rz 2026 nicht oder nicht vollst\u00e4ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm\u00e4chtigungsfrist anzupassen.<\/p>\n

b) Der Vorstand wird dar\u00fcber hinaus erm\u00e4chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion\u00e4re in folgenden F\u00e4llen ganz oder teilweise auszuschlie\u00dfen:<\/p>\n

(a) um etwaige Spitzenbetr\u00e4ge von dem Bezugsrecht auszunehmen;<\/p>\n

(b) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsg\u00fctern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;<\/p>\n

(c) wenn der Ausgabepreis der neuen St\u00fcckaktien den B\u00f6rsenpreis der Aktien der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm\u00e4chtigung gilt jedoch nur mit der Ma\u00dfgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem\u00e4\u00df \u00a7 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht \u00fcberschreiten d\u00fcrfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus\u00fcbung dieser Erm\u00e4chtigung.<\/p>\n

d) Satzungs\u00e4nderung<\/p>\n

\u00a7 5 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft wird um einen neuen Absatz 3 erg\u00e4nzt, der wie folgt lautet:<\/p>\n

“(3) Der Vorstand ist bis zum 22. M\u00e4rz 2026 erm\u00e4chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser St\u00fcckaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und\/ oder Sacheinlagen um bis zu Eur 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) zu erh\u00f6hen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien k\u00f6nnen dabei nach \u00a7 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung \u00fcbernommen werden, sie den Aktion\u00e4ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. “mittelbares Bezugsrecht”).<\/p>\n

Der Vorstand ist dar\u00fcber hinaus erm\u00e4chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion\u00e4re in folgenden F\u00e4llen ganz oder teilweise auszuschlie\u00dfen:<\/p>\n

(a) um etwaige Spitzenbetr\u00e4ge von dem Bezugsrecht auszunehmen;<\/p>\n

(b) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsg\u00fctern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;<\/p>\n

(c) wenn der Ausgabepreis der neuen St\u00fcckaktien den B\u00f6rsenpreis der Aktien der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm\u00e4chtigung gilt jedoch nur mit der Ma\u00dfgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem\u00e4\u00df \u00a7 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht \u00fcberschreiten d\u00fcrfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus\u00fcbung dieser Erm\u00e4chtigung.<\/p>\n

Der Vorstand ist erm\u00e4chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh\u00f6hung und ihrer Durchf\u00fchrung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere erm\u00e4chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Gesch\u00e4ftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hier\u00fcber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat ist erm\u00e4chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh\u00f6hung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 22. M\u00e4rz 2026 nicht oder nicht vollst\u00e4ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm\u00e4chtigungsfrist anzupassen.”<\/p>\n

9.
\n Beschlussfassung \u00fcber die Billigung des Systems zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder<\/em>\n <\/p>\n

Nach \u00a7 120a Absatz 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung \u00fcber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen \u00c4nderung des Verg\u00fctungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen.<\/p>\n

Die Hauptversammlung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft hat bisher noch nicht \u00fcber das System zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.<\/p>\n

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Verg\u00fctungssystem ist auch im Internet unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich und einsehbar.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat schl\u00e4gt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 unter Ziffer IV im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 26. Januar 2021 beschlossene Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder zu billigen.<\/p>\n

10.
\n Beschlussfassung \u00fcber die Best\u00e4tigung der Aufsichtsratsverg\u00fctung<\/em>\n <\/p>\n

Nach \u00a7 113 Absatz 3 Aktiengesetz ist mindestens alle vier Jahre \u00fcber die Verg\u00fctung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein best\u00e4tigende Beschlussfassung der bestehenden Verg\u00fctung zul\u00e4ssig ist.<\/p>\n

Die Verg\u00fctung des Aufsichtsrats der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft wird durch \u00a7 14 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. M\u00e4rz 2019 festgelegt.<\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie\u00dfen:<\/p>\n

Die Verg\u00fctungsregelung f\u00fcr den Aufsichtsrat gem\u00e4\u00df \u00a7 14 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft wird best\u00e4tigt.<\/p>\n

Der Wortlaut der Verg\u00fctungsregelung f\u00fcr den Aufsichtsrat nach \u00a7 14 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft in der aktuellen Fassung vom 24. August 2020 ist unter Ziffer V im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.<\/p>\n

11.
\n Beschlussfassung \u00fcber die Anpassung der Frist f\u00fcr die Einberufung von Hauptversammlungen und den Zugang des Berechtigungsnachweises sowie entsprechende Satzungs\u00e4nderungen<\/em>\n <\/p>\n

a) \u00a7 18 Abs. 3 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft regelt bislang, das die Hauptversammlung mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen ist. Die Formulierung von \u00a7 18 Abs. 3 der Satzung soll n\u00e4her an den Gesetzeswortlaut angelehnt werden. Ferner soll klargestellt werden, dass eine k\u00fcrzere, gesetzlich zul\u00e4ssige Frist f\u00fcr die Einberufung gilt, soweit das Gesetz eine solche k\u00fcrzere Frist zul\u00e4sst.<\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie\u00dfen:<\/p>\n

\u00a7 18 Abs. 3 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,<\/p>\n

“(3) Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 36 (sechsunddrei\u00dfig) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.”<\/p>\n

wird wie folgt neu gefasst:<\/p>\n

“(3) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 (drei\u00dfig) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Frist verl\u00e4ngert sich um die Anmeldefrist gem\u00e4\u00df \u00a7 19 Abs. 1 dieser Satzung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzurechnen. Die S\u00e4tze 1 bis 3 gelten nicht, soweit gesetzlich eine k\u00fcrzere Frist f\u00fcr die Einberufung zul\u00e4ssig ist. In diesem Fall gilt die gesetzlich k\u00fcrzere Frist.”<\/p>\n

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen des Weiteren vor, zu beschlie\u00dfen:<\/p>\n

\u00a7 19 Abs. 1 Satz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,<\/p>\n

“Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung m\u00fcssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierf\u00fcr mitgeteilten Adresse zugehen.”<\/p>\n

wird wie folgt neu gefasst:<\/p>\n

“Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung m\u00fcssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierf\u00fcr mitgeteilten Adresse zugehen, soweit nicht gesetzlich eine k\u00fcrzere Frist f\u00fcr die Anmeldung oder den Zugang des Nachweises der Berechtigung vorgeschrieben ist oder soweit der Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung keine k\u00fcrzere, in Tagen zu bemessende Frist f\u00fcr die Anmeldung oder den Zugang des Nachweises der Berechtigung bei der Gesellschaft vorsieht.”<\/p>\n

\n II. Zu Punkt 7 der Tagesordnung \/ Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Libon<\/em>\n <\/p>\n

Prof. Dr. Imke Libon
\n
<\/br>13. September 1971
\n
<\/br>verheiratet, 2 Kinder
\n
<\/br>Wohnort: M\u00fcnchen<\/p>\n

\n Berufserfahrung<\/em>\n <\/p>\n

\n Seit 09\/2009<\/em>
\n
<\/br>
\n Professur f\u00fcr Physik und Didaktik, Hochschule M\u00fcnchen<\/em>
\n
<\/br>\n <\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n
Seit 2019:<\/td>\n Dekanin der Fakult\u00e4t f\u00fcr angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik<\/td>\n<\/tr>\n
Seit 2019:<\/td>\n stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks M\u00fcnchen<\/td>\n<\/tr>\n
2014 – 2019:<\/td>\n Prodekanin der Fakult\u00e4t<\/td>\n<\/tr>\n
2013 – 2019:<\/td>\n Vertrauensdozentin der Studienstiftung<\/td>\n<\/tr>\n
2011 – 2014, seit 2018:<\/td>\n Frauenbeauftragte der Fakult\u00e4t<\/td>\n<\/tr>\n
Seit 2011:<\/td>\n Gr\u00fcndung und Leitung des Sch\u00fclerlabors<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

\n 09\/2006 – 08\/2009<\/em>
\n
<\/br>
\n Referendariat und Studienr\u00e4tin (Mathematik, Physik), Maria-Theresia-Gymnasium, M\u00fcnchen<\/em>\n <\/p>\n

\n 09\/2000 – 08\/2006<\/em>
\n
<\/br>
\n Strategische Unternehmensberaterin<\/em>
\n
<\/br>
\n bei Booz Allen Hamilton, Senior Associate<\/em>
\n
<\/br>interdisziplin\u00e4r besetzte Projekte in Deutschland, England, Schweden, Frankreich und Belgien
\n
<\/br>Funktionale Erfahrung: Strategieentwicklung, Analyse, Planung, Projektmanagement, F\u00fchrungstechniken, Prozessdefinition
\n
<\/br>Branchen-Erfahrung: High-Tech-Sektor, Automobilwirtschaft, \u00d6ffentlicher Sektor (Verwaltung, Hochschule), Finanzdienstleistungen
\n
<\/br>Autorin und Ko-Autorin zahlreicher kunden- und firmeninterner Studien auf den Gebieten Strategieentwicklung, Planung und Prozessdefinition<\/p>\n

\n Schulausbildung und Studium<\/em>\n <\/p>\n

\n 01\/1997 – 07\/2000<\/em>
\n
<\/br>
\n Promotion in angewandter Optoelektronik zum Dr. rer. nat. an der Ludwig-Maximilians-Universit\u00e4t M\u00fcnchen<\/em>
\n
<\/br>Thema: THz-Spektroskopie an Halbleitern und Fl\u00fcssigkeiten<\/p>\n

\n 01\/1996 – 12\/1996<\/em>
\n
<\/br>
\n Diplomarbeit an der University of California, Berkeley, USA und TU M\u00fcnchen<\/em>
\n
<\/br>Thema: Multi-photon excitation of porous silicon and GaN<\/p>\n

\n 10\/1991 – 12\/1996<\/em>
\n
<\/br>
\n Studium der Physik an der Friedrich-Alexander-Universit\u00e4t Erlangen-N\u00fcrnberg, University of Cambridge (UK) sowie TU M\u00fcnchen<\/em>
\n
<\/br>Abschluss: Physik-Diplom
\n
<\/br>Diverse Praktika an Hochschuleinrichtungen und internationalen Forschungszentren
\n
<\/br>Zahlreiche Publikationen in wissenschaftlichen Journalen, F\u00f6rderung durch das Stipendium f\u00fcr besonders Begabte sowie die Studienstiftung des deutschen Volkes<\/p>\n

\n III. Bericht des Vorstands zu der unter Punkt 8 der Tagesordnung genannten Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und zu der dort vorgesehenen Erm\u00e4chtigung zum Bezugsrechtsausschluss (\u00a7 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit \u00a7 203 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz)<\/em>\n <\/p>\n

Unter Tagesordnungspunkt 8 soll ein neues genehmigtes Kapital 2021 von insgesamt Eur 600.000,00 (d.h. im Umfang von ann\u00e4hernd 10% des Grundkapitals von aktuell Eur 6.062.930,00) im Wege der Satzungs\u00e4nderung geschaffen werden, das bis zum 22. M\u00e4rz 2026 befristet sein soll.<\/p>\n

Im Interesse gr\u00f6\u00dftm\u00f6glicher Flexibilit\u00e4t soll auch das neue genehmigte Kapital 2021 insgesamt sowohl f\u00fcr Bar- als auch f\u00fcr Sachkapitalerh\u00f6hungen zur Verf\u00fcgung stehen.<\/p>\n

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zuk\u00fcnftig durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsf\u00e4higkeit zu st\u00e4rken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuw\u00e4chse zu erm\u00f6glichen. Dadurch soll zus\u00e4tzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu k\u00f6nnen, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerh\u00f6hung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal j\u00e4hrlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zur\u00fcckgreifen kann.<\/p>\n

– Barkapitalerh\u00f6hung<\/p>\n

Im Falle der Barkapitalerh\u00f6hung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktion\u00e4ren grunds\u00e4tzlich ein Bezugsrecht einzur\u00e4umen, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des \u00a7 186 Abs. 5 Aktiengesetz gen\u00fcgt. Die Ausgabe von Aktien unter Einr\u00e4umung seines solches mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktion\u00e4ren werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gew\u00e4hrt wie beim direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gr\u00fcnden werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.<\/p>\n

Der Vorstand soll jedoch erm\u00e4chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr\u00e4ge, die infolge des Bezugsverh\u00e4ltnisses entstehen und nicht mehr gleichm\u00e4\u00dfig auf alle Aktion\u00e4re verteilt werden k\u00f6nnen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktion\u00e4re auszunehmen.<\/p>\n

In F\u00e4llen der Barkapitalerh\u00f6hung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erm\u00e4chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erh\u00f6hungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm\u00e4chtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Erm\u00e4chtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals \u00fcbersteigt, das Bezugsrecht der Aktion\u00e4re auszuschlie\u00dfen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den B\u00f6rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.<\/p>\n

Diese Erm\u00e4chtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Gesch\u00e4ftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen daf\u00fcr bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts erm\u00f6glicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitn\u00e4heres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem b\u00f6rsenkursnahen Preis. Dies f\u00fchrt im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen zu h\u00f6heren Emissionserl\u00f6sen. Zus\u00e4tzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktion\u00e4rsgruppen verbunden werden.<\/p>\n

Bei Ausnutzung der Erm\u00e4chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz wird der Vorstand die Abweichung vom B\u00f6rsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen m\u00f6glich ist. Die Abweichung vom B\u00f6rsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen B\u00f6rsenkurses betragen.<\/p>\n

Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm\u00e4chtigung noch im Zeitpunkt der Aus\u00fcbung der Erm\u00e4chtigung 10% des bestehenden Grundkapitals \u00fcberschreiten. Durch diese Vorgaben wird in \u00dcbereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbed\u00fcrfnissen der Aktion\u00e4re im Hinblick auf einen Verw\u00e4sserungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktion\u00e4r hat aufgrund des b\u00f6rsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der gr\u00f6\u00dfenm\u00e4\u00dfigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerh\u00f6hung grunds\u00e4tzlich die M\u00f6glichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu ann\u00e4hernd gleichen Bedingungen \u00fcber die B\u00f6rse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in \u00dcbereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des \u00a7 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Verm\u00f6gens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, w\u00e4hrend der Gesellschaft im Interesse aller Aktion\u00e4re weitere Handlungsspielr\u00e4ume er\u00f6ffnet werden.<\/p>\n

– Sachkapitalerh\u00f6hung<\/p>\n

Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsf\u00e4higkeit zu st\u00e4rken, bedarf die Gesellschaft auch der M\u00f6glichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu k\u00f6nnen.<\/p>\n

Die M\u00f6glichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionsw\u00e4hrung anbieten zu k\u00f6nnen, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Durch die vorgesehene Erm\u00e4chtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren. Um die Liquidit\u00e4t der Gesellschaft zu schonen, k\u00f6nnen oder sollen die im Rahmen der Akquisition von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu zahlenden Gegenleistungen – insbesondere auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Auch kann der Ver\u00e4u\u00dferer Wert darauf legen, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies f\u00fcr ihn g\u00fcnstiger sein kann.<\/p>\n

Die Erm\u00e4chtigung, das Bezugsrecht auszuschlie\u00dfen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verf\u00fcgung zu haben, um in geeigneten Einzelf\u00e4llen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile, Patente, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsg\u00fctern gegen \u00dcberlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu k\u00f6nnen.<\/p>\n

Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Erm\u00e4chtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und M\u00f6glichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion\u00e4re ausnutzen.<\/p>\n

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf\u00e4ltig pr\u00fcfen, ob er von der Erm\u00e4chtigung zur Kapitalerh\u00f6hung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion\u00e4re Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser M\u00f6glichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einsch\u00e4tzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion\u00e4re liegt.<\/p>\n

Der Vorstand wird \u00fcber die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der n\u00e4chsten Hauptversammlung berichten.<\/p>\n

\n IV. Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 – Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Mitglieder des Vorstands<\/em>\n <\/p>\n

\n 1. Grundz\u00fcge des Systems zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder<\/em>\n <\/p>\n

Das Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder der Dr. H\u00f6nle AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Das System der Vorstandsverg\u00fctung wird mangels eines Personalausschusses direkt vom Aufsichtsrat festgelegt. Er kann bei Bedarf externe, unabh\u00e4ngige Berater hinzuziehen.<\/p>\n

Das Verg\u00fctungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur F\u00f6rderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Dr. H\u00f6nle AG. Das Verg\u00fctungssystem kn\u00fcpft sowohl an eine kurzfristige variable Verg\u00fctung als auch an eine langfristige variable Verg\u00fctung an und setzt dabei unterschiedliche Leistungskriterien fest. Um die Verg\u00fctung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Verg\u00fctung einen bestimmten Teil der Gesamtverg\u00fctung aus.<\/p>\n

Das System zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder ist klar und verst\u00e4ndlich gestaltet. Es entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes. Im Falle wesentlicher \u00c4nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg\u00fctungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.<\/p>\n

\n 2. Das Verg\u00fctungssystem im Einzelnen<\/em>\n <\/p>\n

\n 2.1. \u00dcberblick \u00fcber die Verg\u00fctungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Verg\u00fctung<\/em>\n <\/p>\n

Die Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Verg\u00fctungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeitr\u00e4ge.<\/p>\n<\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
<\/td>\n<\/tr>\n
\n Verg\u00fctungskomponenten<\/em>\n <\/td>\n\n Bemessungsgrundlage \/ Parameter<\/em>\n <\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
\n Erfolgsunabh\u00e4ngige Komponenten <\/em>\n <\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
Festes Jahresgehalt <\/td>\nFixe vertraglich vereinbarte Verg\u00fctung, die in zw\u00f6lf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
Nebenleistungen <\/td>\nDie Gew\u00e4hrung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung und D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung.<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
Altersversorgung <\/td>\nJ\u00e4hrlicher Betrag zur Abbildung der betrieblichen Altersversorgung.<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\nZur Deckung der Versorgungszusagen werden R\u00fcckdeckungsversicherungen abgeschlossen.<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
\n Erfolgsabh\u00e4ngige Komponenten <\/em>\n <\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
Kurzfristige variable Verg\u00fctung <\/td>\nZielbonus;<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\nBis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen;<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\nF\u00e4lligkeit: Nach Bekanntgabe der vorl\u00e4ufigen Zahlen zum Gesch\u00e4ftsjahresende.<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
Langfristige variable Verg\u00fctung <\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
Langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 1 <\/td>\nZielbonus;<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\nBis zu 0,4 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Gesch\u00e4ftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Gesch\u00e4ftsjahr vorausgehenden drei Gesch\u00e4ftsjahre. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Gesch\u00e4ftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzern ma\u00dfgeblich;<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\nF\u00e4lligkeit: Nach Bekanntgabe der vorl\u00e4ufigen Zahlen zum Gesch\u00e4ftsjahresende.<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
Langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2 <\/td>\nZielbonus;<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\nF\u00fcr eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und Qualit\u00e4tsmanagements erh\u00e4lt ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Gesch\u00e4ftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Gesch\u00e4ftsjahr vorausgehenden drei Gesch\u00e4ftsjahre;<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\nF\u00e4lligkeit: Nach Bekanntgabe der vorl\u00e4ufigen Zahlen zum Gesch\u00e4ftsjahresende.<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

Die variable Verg\u00fctung ist insgesamt begrenzt auf einen Auszahlungsbetrag von maximal EUR 800.000.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Verg\u00fctungssystems f\u00fcr jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtverg\u00fctung fest, die in einem angemessenen Verh\u00e4ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Die Ziel-Gesamtverg\u00fctung setzt sich aus der Summe aller f\u00fcr die Gesamtverg\u00fctung ma\u00dfgeblichen Verg\u00fctungsbestandteile zusammen.<\/p>\n

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Verg\u00fctung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungef\u00e4hr 22 % bis 75 % der Ziel-Gesamtverg\u00fctung und der Anteil der variablen Verg\u00fctung bei ungef\u00e4hr 25 % bis 78 % der Ziel-Gesamtverg\u00fctung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Verg\u00fctung bei etwa 38 % der Ziel-Gesamtverg\u00fctung und die langfristige variable Verg\u00fctung bei etwa 11 % der Ziel-Gesamtverg\u00fctung. Die Anteile k\u00f6nnen f\u00fcr k\u00fcnftige Gesch\u00e4ftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie f\u00fcr etwaige Neubestellungen geringf\u00fcgig abweichen. Dar\u00fcber hinaus k\u00f6nnen die genannten Anteile bei Gew\u00e4hrung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.<\/p>\n

\n 2.2 Feste Verg\u00fctungsbestandteile<\/em>\n <\/p>\n

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zw\u00f6lf monatlichen Raten. Zus\u00e4tzlich werden Nebenleistungen gew\u00e4hrt: Die Dr. H\u00f6nle AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verf\u00fcgung. Dar\u00fcber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Dr. H\u00f6nle AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invalidit\u00e4tsfall) f\u00fcr die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft. F\u00fcr die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder teilweise eine betriebliche Versorgungszusage.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anl\u00e4sslich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gew\u00e4hren. Durch eine solche Zahlung k\u00f6nnen z.B. Verluste variabler Verg\u00fctung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Dr. H\u00f6nle AG bei einem fr\u00fcheren Dienstgeber erleidet.<\/p>\n

\n 2.3 Variable Verg\u00fctungsbestandteile<\/em>\n <\/p>\n

Nachfolgend werden die variablen Verg\u00fctungsbestandteile dargestellt. Dabei wird beschrieben, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Verg\u00fctung besteht.<\/p>\n

\n 2.3.1 Kurzfristige variable Verg\u00fctung<\/em>\n <\/p>\n

Die kurzfristige variable Verg\u00fctung ist ein leistungsabh\u00e4ngiger Bonus mit einem einj\u00e4hrigen Bemessungszeitraum. Er betr\u00e4gt bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen und h\u00e4ngt allein von diesem Kriterium ab.<\/p>\n

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Gesch\u00e4ftsjahr, wird die kurzfristige variable Verg\u00fctung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gek\u00fcrzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die kurzfristige variable Verg\u00fctung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gek\u00fcrzt.<\/p>\n

\n 2.3.2 Langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 1<\/em>\n <\/p>\n

Die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 1 ist ein leistungsabh\u00e4ngiger Bonus mit einem dreij\u00e4hrigen Bemessungszeitraum. Er betr\u00e4gt bis zu 0,4 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Gesch\u00e4ftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Gesch\u00e4ftsjahr vorausgehenden drei Gesch\u00e4ftsjahre, und h\u00e4ngt allein von diesem Kriterium ab. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Gesch\u00e4ftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns ma\u00dfgeblich.<\/p>\n

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Gesch\u00e4ftsjahr, wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gek\u00fcrzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gek\u00fcrzt.<\/p>\n

\n 2.3.3 Langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2<\/em>\n <\/p>\n

Die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2 ist ein leistungsabh\u00e4ngiger Bonus mit einem dreij\u00e4hrigen Bemessungszeitraum. F\u00fcr eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und Qualit\u00e4tsmanagements erh\u00e4lt ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Gesch\u00e4ftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Gesch\u00e4ftsjahr vorausgehenden drei Gesch\u00e4ftsjahre.<\/p>\n

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Gesch\u00e4ftsjahr, wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gek\u00fcrzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gek\u00fcrzt.<\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat legen j\u00e4hrlich Ziele in den Bereichen Umwelt- und Qualit\u00e4tsmanagement fest. Diese enthalten sowohl ein-, als auch mehrj\u00e4hrige Ziele. Der Aufsichtsrat pr\u00fcft, ob die Ziele weitgehend erreicht werden. Bei einer weitgehenden Zielerreichung wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2 ausbezahlt, andernfalls nicht.<\/p>\n

\n 2.3.4. Deckelung der variablen Verg\u00fctung<\/em>\n <\/p>\n

Der Auszahlungsbetrag der variablen Verg\u00fctung pro Jahr ist insgesamt begrenzt auf einem Betrag von maximal EUR 800.000.<\/p>\n

\n 3. Maximalverg\u00fctung<\/em>\n <\/p>\n

Die f\u00fcr ein Gesch\u00e4ftsjahr zu gew\u00e4hrende Gesamtverg\u00fctung (Summe aller f\u00fcr das betreffende Gesch\u00e4ftsjahr aufgewendeten Verg\u00fctungsbetr\u00e4ge, einschlie\u00dflich festem Jahresgehalt, variablen Verg\u00fctungsbestandteilen, Versorgungszusagen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabh\u00e4ngig davon, ob sie in diesem Gesch\u00e4ftsjahr oder zu einem sp\u00e4teren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt (“Maximalverg\u00fctung”). Die Maximalverg\u00fctung betr\u00e4gt f\u00fcr s\u00e4mtliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.400.000.<\/p>\n

Die Maximalverg\u00fctung kann anl\u00e4sslich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalverg\u00fctung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmef\u00e4llen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverh\u00e4ltnis gew\u00e4hrt. In diesem Fall erh\u00f6ht sich die Maximalverg\u00fctung f\u00fcr dieses eine Gesch\u00e4ftsjahr f\u00fcr ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 5 %.<\/p>\n

\n 4. Verg\u00fctungsbezogene Rechtsgesch\u00e4fte<\/em>\n <\/p>\n

\n 4.1 Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung verg\u00fctungsbezogener Rechtsgesch\u00e4fte<\/em>\n <\/p>\n

Die Dienstvertr\u00e4ge der Vorstandsmitglieder gelten f\u00fcr die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung \u00fcber das Verg\u00fctungssystem folgende Laufzeiten:<\/p>\n

– Dienstvertrag Herr Haimerl: 31. M\u00e4rz 2025;<\/p>\n

– Dienstvertrag Herr Runge: 31. M\u00e4rz 2025;<\/p>\n

– Dienstvertrag Herr Pumpe: 31. Dezember 2023.<\/p>\n

Die Dienstvertr\u00e4ge verl\u00e4ngern sich f\u00fcr die Dauer einer erneuten Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird.<\/p>\n

Eine ordentliche K\u00fcndigung der Vorstandsdienstvertr\u00e4ge ist ausgeschlossen. Ein Vorstandsdienstvertrag kann von der Dr. H\u00f6nle AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von \u00a7 626 BGB ohne Einhaltung einer K\u00fcndigungsfrist gek\u00fcndigt werden.<\/p>\n

Die Dienstvertr\u00e4ge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gem\u00e4\u00df \u00a7 622 Abs. 2 BGB.<\/p>\n

Der Dienstvertrag endet zudem sp\u00e4testens am Ende des Kalenderjahres, in dem das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunf\u00e4higkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag sp\u00e4testens mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunf\u00e4higkeit festgestellt wurde.<\/p>\n

Bei Neuabschluss von Vorstands-Dienstvertr\u00e4gen (Erstbestellung) oder deren Verl\u00e4ngerung soll in Zukunft keine Sonderregelung f\u00fcr den Fall eines Kontrollwechsels, das hei\u00dft weder Sonderk\u00fcndigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart werden.<\/p>\n

F\u00fcr Herrn Haimerl und Herrn Runge besteht in den folgenden F\u00e4llen das Recht, ihren Dienstvertrag einseitig und vorzeitig mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende schriftlich zu k\u00fcndigen:<\/p>\n

– Im Falle eines Kontrollwechsels (zum Beispiel, wenn ein oder mehrere Aktion\u00e4re die Stimmrechtsmehrheit an der Dr. H\u00f6nle AG erwerben und einen beherrschenden Einfluss aus\u00fcben);<\/p>\n

– Die Dr. H\u00f6nle AG durch Abschluss eines Unternehmensvertrages im Sinne der \u00a7\u00a7 291 ff. AktG zu einem abh\u00e4ngigen Unternehmen wird;<\/p>\n

– Die Dr. H\u00f6nle AG gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 319 ff. AktG eingegliedert wird;<\/p>\n

– Die Dr. H\u00f6nle AG durch Rechtsformwechsel gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 190 ff. UmwG eine andere Rechtsform erh\u00e4lt;<\/p>\n

– Die Dr. H\u00f6nle AG gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 2 ff. UmwG mit einem andere Rechtstr\u00e4ger verschmolzen wird;<\/p>\n

– Die Gesellschaft aufgel\u00f6st wird;<\/p>\n

– Die Gesellschaft die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen hat, es sei denn, der Widerruf erfolgte aufgrund einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds;<\/p>\n

– Das Vorstandsmitglied sein Amt wegen eines der Gesellschaft zuzurechnenden wichtigen Grundes niedergelegt hat (“Sonderk\u00fcndigungsrechte”).<\/p>\n

\n 4.2 Entlassungsentsch\u00e4digungen<\/em>\n <\/p>\n

Sofern ein Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund der Geltendmachung eines Sonderk\u00fcndigungsrechts (wie in Ziffer 4.1 definiert) endet, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Abgeltung seiner Bez\u00fcge und Nebenleistungen vom Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages bis zum im Dienstvertrag vereinbarten Laufzeitende.<\/p>\n

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Abgeltung folgender kapitalisierter Bez\u00fcge, jeweils f\u00fcr die Restlaufzeit des Dienstvertrages:<\/p>\n

– Das feste Jahresgehalt;<\/p>\n

– Die variablen Verg\u00fctungskomponenten in H\u00f6he des Durchschnittes der variablen Verg\u00fctungskomponenten der letzten drei Jahre vor dem Ende des jeweiligen Dienstvertrages infolge des ausge\u00fcbten Sonderk\u00fcndigungsrechts;<\/p>\n

– Die Nebenleistungen in der zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages gezahlten und bei geldwerten Vorteilen in der f\u00fcr die Besteuerung ma\u00dfgeblichen H\u00f6he.<\/p>\n

\n 4.3 Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen<\/em>\n <\/p>\n

Gegen\u00fcber den Vorst\u00e4nden Herrn Haimerl und Herrn Runge bestehen Versorgungszusagen. F\u00fcr die Vorst\u00e4nde werden seit 1. Januar 2012 j\u00e4hrliche Rentenbausteine erworben. Die H\u00f6he des in einem Gesch\u00e4ftsjahr erworbenen Rentenbausteins ergibt sich aus dem Versorgungsaufwand, der mit altersabh\u00e4ngigen Umrechnungsfaktoren verrentet wird. Der Versorgungsaufwand entspricht einem fixen Prozentsatz des festen Jahresgehalts (ohne Tantieme).<\/p>\n

Als Leistungsarten sind Altersrente (ab 60 Jahre), Erwerbsminderungsrente und Hinterbliebenenrente (Witwen, Lebenspartner und Waisenrente) vorgesehen. Die H\u00f6he der Erwerbsminderungs und Altersrente entspricht der Summe aus dem Besitzstandsbaustein und den bis zum Versorgungsfall erworbenen Rentenbausteinen. Die Witwen und Lebenspartnerrente umfasst 60 % der Erwerbsminderungs oder Altersrente, auf die im Zeitpunkt des Todes eine Anwartschaft bestand bzw. die im Zeitpunkt des Todes zur Auszahlung kam. Die Waisenrente betr\u00e4gt f\u00fcr Halbwaisen 12 %, f\u00fcr Vollwaisen 20 % des genannten Rentenanrechts. Zur Deckung der Versorgungszusagen wurden R\u00fcckdeckungsversicherungen abgeschlossen.<\/p>\n

F\u00fcr die Vorst\u00e4nde Herr Haimerl und Herr Runge gilt jeweils eine \u00dcbergangsgeldvereinbarung. Diese sieht vor, dass bei Ausscheiden aus dem Vorstand nach Vollendung des 50. Lebensjahres und vor Vollendung des 60. Lebensjahres die festen Bez\u00fcge laut Dienstvertrag f\u00fcr zw\u00f6lf Monate fortgezahlt werden und nach diesem Zeitraum zwischen 40 % bis maximal 50 % der festen Bez\u00fcge bis zum Wirksamwerden der Versorgungszusage f\u00fcr den Vorstand fortgezahlt werden. Die \u00dcbergangsgeldvereinbarung wird allerdings nur dann wirksam, wenn der Betreffende mindestens zehn Jahre Mitglied des Vorstands war und er das Ausscheiden nicht selbst zu verantworten hat. Im Falle anderweitiger Eink\u00fcnfte sind diese auf das \u00dcbergangsgeld anzurechnen. Der Aufsichtsrat hat des Weiteren das Recht, das \u00dcbergangsgeld im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft herabzusetzen. Im Falle von zu Unrecht bezogenen Leistungen bzw. bei nachtr\u00e4glichen Herabsetzungen durch den Aufsichtsrat sind die gew\u00e4hrten Leistungen an die Gesellschaft zu erstatten.<\/p>\n

\n 5. Ber\u00fccksichtigung der Verg\u00fctungs- und Besch\u00e4ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Verg\u00fctungssystems<\/em>\n <\/p>\n

Der Aufsichtsrat \u00fcberpr\u00fcft regelm\u00e4\u00dfig die Verg\u00fctung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Verg\u00fctung findet einerseits ein horizontaler Vergleich bezogen auf die Verg\u00fctung f\u00fcr Vorstandsmitglieder statt. Als Vergleichsgruppe dienen Technologieunternehmen, die gemessen am Umsatz, der Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung eine \u00e4hnliche Struktur wie die Dr. H\u00f6nle AG aufweisen.<\/p>\n

Andererseits ber\u00fccksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsverg\u00fctung auch die unternehmensinterne Verg\u00fctungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Vorstandsverg\u00fctung im Verh\u00e4ltnis zur Verg\u00fctung der ersten F\u00fchrungsebene und zweiten F\u00fchrungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft in Deutschland. Der Aufsichtsrat ber\u00fccksichtigt die Entwicklung der Verg\u00fctungen der ersten F\u00fchrungsebene und zweiten F\u00fchrungsebene sowie der Belegschaft und wie sich das Verh\u00e4ltnis im Zeitablauf entwickelt.<\/p>\n

\n 6. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems<\/em>\n <\/p>\n

Der Aufsichtsrat beschlie\u00dft ein klares und verst\u00e4ndliches Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Dr. H\u00f6nle AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern, soll als Teil der ordentlichen Hauptversammlung 2021 jedoch auf vier Mitglieder vergr\u00f6\u00dfert werden. Da es insbesondere einen Personalausschuss nicht gibt, wird die \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgef\u00fchrt. Der Aufsichtsrat f\u00fchrt die \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems nach pflichtgem\u00e4\u00dfem Ermessen durch, sp\u00e4testens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat legt das Verg\u00fctungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen \u00c4nderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Verg\u00fctungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung sp\u00e4testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein \u00fcberpr\u00fcftes Verg\u00fctungssystem zur Billigung vor.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Ma\u00dfnahmen sicher, dass m\u00f6gliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen \u00fcber das Verg\u00fctungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gel\u00f6st werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, m\u00f6gliche Interessenkonflikte gegen\u00fcber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt Interessenkonflikte gegen\u00fcber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. \u00dcber den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.<\/p>\n

\n 7. Angaben zu einem \u00fcberpr\u00fcften Verg\u00fctungssystem<\/em>\n <\/p>\n

Da die ordentliche Hauptversammlung am 23. M\u00e4rz 2021 erstmals \u00fcber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg\u00fctungssystems beschlie\u00dft, liegt ein \u00fcberpr\u00fcftes Verg\u00fctungssystem nicht vor. Angaben hierzu entfallen deshalb.<\/p>\n

\n V. Zu Punkt 10 der Tagesordnung (Verg\u00fctung der Aufsichtsratsmitglieder)<\/em>\n <\/p>\n

Die Verg\u00fctung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gem\u00e4\u00df \u00a7 113 Absatz 1 Satz 2 AktG durch Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der Hauptversammlung. Die Verg\u00fctung soll gem\u00e4\u00df \u00a7 113 Absatz 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verh\u00e4ltnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.<\/p>\n

Das dahinter stehende Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Aufsichtsratsmitglieder der Dr. H\u00f6nle AG wird im Folgenden dargestellt.<\/p>\n

\n Verfahren zur \u00dcberpr\u00fcfung der Verg\u00fctung<\/em>\n <\/p>\n

Der Aufsichtsrat pr\u00fcft bislang in unregelm\u00e4\u00dfigen Abst\u00e4nden die Angemessenheit der Struktur und H\u00f6he seiner Verg\u00fctung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsverg\u00fctung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Verg\u00fctung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Auf der Basis dieser Analyse \u00fcberpr\u00fcft der Aufsichtsrat die Angemessenheit seiner Verg\u00fctung.<\/p>\n

Aufgrund der \u00c4nderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion\u00e4rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019, welches eine regelm\u00e4\u00dfige Billigung des Verg\u00fctungssystems durch die Hauptversammlung sp\u00e4testens alle vier Jahre vorsieht, wird der Aufsichtsrat k\u00fcnftig seinerseits in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse seiner Verg\u00fctung ebenfalls sp\u00e4testens alle vier Jahre vornehmen. Sofern Anlass besteht, das Verg\u00fctungssystem f\u00fcr den Aufsichtsrat zu \u00e4ndern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen.<\/p>\n

\n Konkrete Ausgestaltung des Verg\u00fctungssystems<\/em>\n <\/p>\n

Die Verg\u00fctung des Aufsichtsrats wird in \u00a7 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die Verg\u00fctungsregelung lautet wie folgt:<\/p>\n

(Wortlaut der Verg\u00fctungsregelung f\u00fcr den Aufsichtsrat nach \u00a7 14 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft in der Fassung vom 24. August 2020)<\/p>\n

\n \u00a7 14 Verg\u00fctung<\/em>\n <\/p>\n

(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft wird eine j\u00e4hrliche Verg\u00fctung in H\u00f6he von jeweils EUR 30.000,00 gew\u00e4hrt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erh\u00e4lt das Doppelte des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also EUR 60.000,00, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also EUR 45.000,00. Die Verg\u00fctung ist vier Wochen nach Ablauf des betreffenden Gesch\u00e4ftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder f\u00e4llig. Die Verg\u00fctung gem\u00e4\u00df vorstehenden S\u00e4tzen wird erstmals ab Beginn des seit dem 01. Oktober 2018 laufenden Gesch\u00e4ftsjahres an die Aufsichtsratsmitglieder bezahlt.<\/p>\n

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht w\u00e4hrend des gesamten Gesch\u00e4ftsjahres im Amt waren, erhalten f\u00fcr jeden angefangenen Monat ihrer T\u00e4tigkeit ein Zw\u00f6lftel der Verg\u00fctung.<\/p>\n

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten au\u00dferdem Ersatz f\u00fcr die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher H\u00f6he zus\u00e4tzlich gezahlt.<\/p>\n

\n VI. Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung<\/em>\n <\/p>\n

Da die Hauptversammlung auf der Grundlage von \u00a7 1 des COVID-19-Gesetzes auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem\u00e4\u00df \u00a7 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Pr\u00e4senz, sondern ausschlie\u00dflich als virtuelle Hauptversammlung durchgef\u00fchrt wird, k\u00f6nnen unsere Aktion\u00e4re – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – elektronisch \u00fcber den passwortgesch\u00fctzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

die Hauptversammlung verfolgen und ihre einger\u00e4umten Aktion\u00e4rsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.<\/p>\n

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe hierzu im nachfolgenden Abschnitt “Voraussetzungen f\u00fcr die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus\u00fcbung des Stimmrechts”) werden den Aktion\u00e4ren die Zugangsdaten f\u00fcr die Nutzung des passwortgesch\u00fctzten Internetservice \u00fcbersandt.<\/p>\n

\n Voraussetzungen f\u00fcr die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus\u00fcbung des Stimmrechts<\/em>\n <\/p>\n

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus\u00fcbung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach \u00a7 19 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft diejenigen Aktion\u00e4re berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:<\/p>\n

Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>c\/o Better Orange IR & HV AG
\n
<\/br>Haidelweg 48
\n
<\/br>81241 M\u00fcnchen
\n
<\/br>Fax: +49 (0)89 889 690 633
\n
<\/br>E-Mail: anmeldung@better-orange.de<\/p>\n

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 2. M\u00e4rz 2021 (0.00 Uhr) (“Nachweisstichtag”) zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse sp\u00e4testens bis zum Ablauf des 16. M\u00e4rz 2021 (24.00 Uhr) zugehen. F\u00fcr den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermedi\u00e4r gem\u00e4\u00df \u00a7 67c Abs. 3 Aktiengesetz erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bed\u00fcrfen der Textform (\u00a7 126b B\u00fcrgerliches Gesetzbuch).<\/p>\n

Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktion\u00e4r das ihm \u00fcber das depotf\u00fchrende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausf\u00fcllt und an das depotf\u00fchrende Kreditinstitut zur\u00fcckschickt. Die erforderliche Anmeldung und die \u00dcbersendung des Nachweises des ma\u00dfgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen F\u00e4llen durch das depotf\u00fchrende Institut vorgenommen.<\/p>\n

Jede St\u00fcckaktie gew\u00e4hrt in der Hauptversammlung eine Stimme.<\/p>\n

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten f\u00fcr die Nutzung des passwortgesch\u00fctzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

\u00fcbersandt. Wir bitten die Aktion\u00e4re, fr\u00fchzeitig f\u00fcr die Anmeldung und \u00dcbersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.<\/p>\n

\n Nachweisstichtag und dessen Bedeutung<\/em>\n <\/p>\n

Gem\u00e4\u00df der Regelung in \u00a7 123 Abs. 4 Aktiengesetz gilt im Verh\u00e4ltnis zur Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft f\u00fcr die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus\u00fcbung des Stimmrechts als Aktion\u00e4r nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschlie\u00dflich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Ver\u00e4nderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierf\u00fcr keine Bedeutung. Aktion\u00e4re, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, k\u00f6nnen somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, er bzw. sie l\u00e4sst sich bevollm\u00e4chtigen oder zur Rechtsaus\u00fcbung erm\u00e4chtigen. Aktion\u00e4re, die sich ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus\u00fcbung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag ver\u00e4u\u00dfern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f\u00fcr die Ver\u00e4u\u00dferbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum f\u00fcr die Dividendenberechtigung.<\/p>\n

\n Informationen zur Durchf\u00fchrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr\u00e4senz der Aktion\u00e4re oder ihrer Bevollm\u00e4chtigten<\/em>\n <\/p>\n

Mit dem COVID-19-Gesetz werden vor\u00fcbergehend verschiedene Erleichterungen f\u00fcr die Durchf\u00fchrung von Hauptversammlungen unter Verwendung elektronischer Fernkommunikationsmittel eingef\u00fchrt. Durch die Verordnung zur Verl\u00e4ngerung von Ma\u00dfnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bek\u00e4mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 2258) hat der Gesetzgeber die Geltung der \u00a7\u00a7 1-5 des COVID-19-Gesetzes bis zum 31. Dezember 2021 verl\u00e4ngert.<\/p>\n

Mit R\u00fccksicht auf die weiterhin fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von den Erleichterungen des COVID-19-Gesetzes Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr\u00e4senz der Aktion\u00e4re oder ihrer Bevollm\u00e4chtigten durchzuf\u00fchren. Eine Teilnahme der Aktion\u00e4re oder ihrer Bevollm\u00e4chtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters) vor Ort ist dagegen nicht m\u00f6glich.<\/p>\n

Die angemeldeten Aktion\u00e4re und ihre Bevollm\u00e4chtigten k\u00f6nnen daher an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen. Sie k\u00f6nnen jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Ton\u00fcbertragung \u00fcber den passwortgesch\u00fctzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

live im Internet verfolgen.<\/p>\n

Die M\u00f6glichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, besteht nur f\u00fcr Aktion\u00e4re, die sich ordnungsgem\u00e4\u00df zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (vgl. dazu die n\u00e4heren Hinweise oben im Abschnitt “Voraussetzungen f\u00fcr die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus\u00fcbung des Stimmrechts”), oder f\u00fcr ihre Bevollm\u00e4chtigten. Dies gilt entsprechend f\u00fcr die Aus\u00fcbung des Stimmrechts.<\/p>\n

Die Stimmrechtsaus\u00fcbung durch die Aktion\u00e4re oder ihre Bevollm\u00e4chtigten erfolgt ausschlie\u00dflich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.<\/p>\n

Die \u00dcbertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton begr\u00fcnden zudem kein Teilnahmerecht der Aktion\u00e4re an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von \u00a7 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (Online-Teilnahme).<\/p>\n

\n Verfahren f\u00fcr die Stimmabgabe durch Bevollm\u00e4chtigte<\/em>\n <\/p>\n

Die Aktion\u00e4re haben die M\u00f6glichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollm\u00e4chtigten – zum Beispiel einen Intermedi\u00e4r, einen Stimmrechtsberater, eine Aktion\u00e4rsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – aus\u00fcben zu lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig erfolgen. Bevollm\u00e4chtigt ein Aktion\u00e4r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur\u00fcckweisen.<\/p>\n

Auch Bevollm\u00e4chtigte k\u00f6nnen nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k\u00f6nnen das Stimmrecht f\u00fcr die von ihnen vertretenen Aktion\u00e4re lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollm\u00e4chtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus\u00fcben. Die Nutzung des passwortgesch\u00fctzten Internetservices durch den Bevollm\u00e4chtigten setzt voraus, dass der Bevollm\u00e4chtigte die entsprechenden Zugangsdaten erh\u00e4lt.<\/p>\n

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm\u00e4chtigung gegen\u00fcber der Gesellschaft bed\u00fcrfen der Textform, wenn weder ein Intermedi\u00e4r, noch ein Stimmrechtsberater, eine Aktion\u00e4rsvereinigung oder eine andere der in \u00a7 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Aus\u00fcbung des Stimmrechts bevollm\u00e4chtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsaus\u00fcbung an Intermedi\u00e4re, Aktion\u00e4rsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne \u00a7 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollm\u00e4chtigten nachpr\u00fcfbar festzuhalten; sie muss zudem vollst\u00e4ndig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus\u00fcbung verbundene Erkl\u00e4rungen enthalten. Wir bitten daher die Aktion\u00e4re, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollm\u00e4chtigenden \u00fcber die Form der Vollmacht abzustimmen.<\/p>\n

Der Nachweis der Bevollm\u00e4chtigung kann an die Gesellschaft sp\u00e4testens bis zum 22. M\u00e4rz 2021, 24:00 Uhr MEZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse<\/p>\n

Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>c\/o Better Orange IR & HV AG
\n
<\/br>Haidelweg 48
\n
<\/br>81241 M\u00fcnchen, Deutschland
\n
<\/br>Fax: +49 (0)89 889 690 655
\n
<\/br>E-Mail: hoenle@better-orange.de<\/p>\n

oder unter Nutzung des passwortgesch\u00fctzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

\u00fcbermittelt, ge\u00e4ndert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.<\/p>\n

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung k\u00f6nnen Vollmachten ausschlie\u00dflich unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglichen passwortgesch\u00fctzten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, ge\u00e4ndert oder widerrufen werden.<\/p>\n

Vorstehende \u00dcbermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verf\u00fcgung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erkl\u00e4rung gegen\u00fcber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis \u00fcber die Erteilung der Bevollm\u00e4chtigung er\u00fcbrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die \u00c4nderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten \u00dcbermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegen\u00fcber der Gesellschaft erkl\u00e4rt werden.<\/p>\n

Aktion\u00e4re, die eine andere Person bevollm\u00e4chtigen m\u00f6chten, k\u00f6nnen f\u00fcr die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgem\u00e4\u00dfer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zum Download zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n

\n Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft<\/em>\n <\/p>\n

Als Service bietet die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft ihren Aktion\u00e4ren wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollm\u00e4chtigt werden, m\u00fcssen diesen in jedem Fall Weisungen f\u00fcr die Aus\u00fcbung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter \u00fcben das Stimmrecht ausschlie\u00dflich auf der Grundlage der vom Aktion\u00e4r erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.<\/p>\n

Auch diejenigen Aktion\u00e4re, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, m\u00fcssen sich rechtzeitig unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.<\/p>\n

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k\u00f6nnen per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt “Verfahren f\u00fcr die Stimmabgabe durch Bevollm\u00e4chtigte” genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis sp\u00e4testens 22. M\u00e4rz 2021, 24:00 Uhr MEZ, oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglichen passwortgesch\u00fctzten Internetservice gem\u00e4\u00df den daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. M\u00e4rz 2021 erteilt, ge\u00e4ndert oder widerrufen werden.<\/p>\n

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgem\u00e4\u00dfer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zum Download zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n

\n Verfahren der Stimmrechtsaus\u00fcbung im Wege der elektronischen Briefwahl<\/em>\n <\/p>\n

Die angemeldeten Aktion\u00e4re k\u00f6nnen ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).<\/p>\n

Briefwahlstimmen k\u00f6nnen unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglichen passwortgesch\u00fctzten Internetservice gem\u00e4\u00df den daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. M\u00e4rz 2021 erteilt, ge\u00e4ndert oder widerrufen werden.<\/p>\n

\n Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft<\/em>\n <\/p>\n

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht f\u00fcr die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2019\/2020, der Vorschlag des Vorstands \u00fcber die Verwendung des Bilanzgewinns, der erl\u00e4uternde Bericht zu den Angaben nach \u00a7 289a und \u00a7 315a Handelsgesetzbuch, der Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Libon zu Punkt 7 der Tagesordnung, der Bericht des Vorstands zu dem unter Punkt 8 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss, die Anlage zum Tagesordnungspunkt 9 (System zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder) sowie die Anlage zum Tagesordnungspunkt 10 (Wortlaut der Verg\u00fctungsregelung f\u00fcr den Aufsichtsrat nach \u00a7 14 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft in der Fassung vom 24. August 2020) k\u00f6nnen im Internet unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

eingesehen werden. Die Unterlagen liegen auch vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch\u00e4ftsr\u00e4umen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktion\u00e4re aus. Auf Verlangen wird jedem Aktion\u00e4r kostenlos eine Abschrift \u00fcbersandt.<\/p>\n

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erl\u00e4uterungen ist \u00fcber die Internetseite der Gesellschaft<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich. Gleiches gilt auch f\u00fcr die weiteren Informationen nach \u00a7 124a Aktiengesetz, die ebenfalls \u00fcber die Internetseite der Gesellschaft<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.<\/p>\n

\n Anfragen, Antr\u00e4ge, Wahlvorschl\u00e4ge, Auskunftsverlangen<\/em>
\n
<\/br>
\n (Angaben zu den Rechten der Aktion\u00e4re nach \u00a7 122 Abs. 2, \u00a7 126 Abs. 1, \u00a7 127, \u00a7 131 Aktiengesetz)<\/em>\n <\/p>\n

\n Tagesordnungserg\u00e4nzungsverlangen gem\u00e4\u00df \u00a7 122 Abs. 2 Aktiengesetz<\/em>\n <\/p>\n

Aktion\u00e4re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Eur 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), k\u00f6nnen verlangen, dass Gegenst\u00e4nde auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr\u00fcndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (\u00a7 126 B\u00fcrgerliches Gesetzbuch) oder in der elektronischen Form des \u00a7 126 a B\u00fcrgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft sp\u00e4testens bis zum 20. Februar 2021 bis 24.00 Uhr zugehen.<\/p>\n

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands \u00fcber den Antrag halten.<\/p>\n

Etwaige Erg\u00e4nzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:<\/p>\n

Vorstand der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, Lochhamer Schlag 1, 82166 Gr\u00e4felfing
\n
<\/br>E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2021@hoenle.de<\/p>\n

Bekanntzumachende Erg\u00e4nzungen der Tagesordnung werden unverz\u00fcglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Ver\u00f6ffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ\u00e4ischen Union verbreiten. Sie werden au\u00dferdem unter der Internetadresse<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

bekannt gemacht und den Aktion\u00e4ren mitgeteilt.<\/p>\n

\n Gegenantr\u00e4ge und Wahlvorschl\u00e4ge gem\u00e4\u00df \u00a7 126 Abs. 1, \u00a7 127 Aktiengesetz<\/em>\n <\/p>\n

Dar\u00fcber hinaus k\u00f6nnen Aktion\u00e4re der Gesellschaft Gegenantr\u00e4ge gegen Vorschl\u00e4ge von Vorstand und\/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschl\u00e4ge \u00fcbersenden. Gegenantr\u00e4ge, Wahlvorschl\u00e4ge und sonstige Anfragen von Aktion\u00e4ren zur Hauptversammlung sind ausschlie\u00dflich zu richten an:<\/p>\n

Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>Investor Relations
\n
<\/br>Lochhamer Schlag 1
\n
<\/br>82166 Gr\u00e4felfing
\n
<\/br>Fax: +49 (0)89 85608-101
\n
<\/br>E-Mail: hv2021@hoenle.de<\/p>\n

Die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft wird alle Gegenantr\u00e4ge zu einem Vorschlag des Vorstands und\/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gem\u00e4\u00df \u00a7 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschl\u00e4ge gem\u00e4\u00df \u00a7 127 Aktiengesetz einschlie\u00dflich einer etwaigen Begr\u00fcndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

ver\u00f6ffentlichen, wenn sie der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft sp\u00e4testens bis zum 8. M\u00e4rz 2021 bis 24.00 Uhr unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.<\/p>\n

Gegenantr\u00e4ge und Wahlvorschl\u00e4ge, die bis zum 8. M\u00e4rz 2021, 24.00 Uhr, ordnungsgem\u00e4\u00df zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktion\u00e4r ordnungsgem\u00e4\u00df seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat und ordnungsgem\u00e4\u00df zur Hauptversammlung angemeldet ist.<\/p>\n

\n Auskunftsrecht gem\u00e4\u00df \u00a7 131 Abs. 1 Aktiengesetz<\/em>\n <\/p>\n

In der Hauptversammlung kann jeder Aktion\u00e4r und Aktion\u00e4rsvertreter vom Vorstand Auskunft \u00fcber Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgem\u00e4\u00dfen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und gesch\u00e4ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind.<\/p>\n

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in \u00a7 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gr\u00fcnden absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Ausk\u00fcnfte nach vern\u00fcnftiger kaufm\u00e4nnischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzuf\u00fcgen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen w\u00fcrde.<\/p>\n

Der Vorstand wird gem\u00e4\u00df \u00a7 1 Abs. 2 des COVID-19 Gesetzes nach pflichtgem\u00e4\u00dfem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.<\/p>\n

Der Vorstand ordnet zudem an, dass Fragen bis sp\u00e4testens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgef\u00fchrt, einzureichen sind.<\/p>\n

Etwaige Fragen der Aktion\u00e4re sind bis sp\u00e4testens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis sp\u00e4testens 22. M\u00e4rz 2021, 24:00 Uhr (MEZ), im Wege der elektronischen Kommunikation \u00fcber den auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglichen passwortgesch\u00fctzten Internetservice einzureichen.<\/p>\n

\n Weitergehende Erl\u00e4uterungen<\/em>\n <\/p>\n

Weitergehende Erl\u00e4uterungen zu den Antragsrechten (\u00a7\u00a7 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (\u00a7 131 Aktiengesetz) der Aktion\u00e4re k\u00f6nnen im Internet unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

eingesehen werden.<\/p>\n

\n Erkl\u00e4rung von Widerspr\u00fcchen zu Protokoll<\/em>\n <\/p>\n

Aktion\u00e4ren oder Bevollm\u00e4chtigten, die das Stimmrecht ausge\u00fcbt haben, wird gem\u00e4\u00df \u00a7 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in Abweichung von \u00a7 245 Nr. 1 Aktiengesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die M\u00f6glichkeit einger\u00e4umt, gegen Beschl\u00fcsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erkl\u00e4ren. Der Widerspruch kann ausschlie\u00dflich auf elektronischem Wege \u00fcber den auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglichen passwortgesch\u00fctzten Internetservice ab der Er\u00f6ffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schlie\u00dfung durch den Versammlungsleiter erkl\u00e4rt werden.<\/p>\n

\n Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung<\/em>\n <\/p>\n

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betr\u00e4gt das Grundkapital der Gesellschaft Eur 6.062.930,00 und ist eingeteilt in 6.062.930 St\u00fcckaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger betr\u00e4gt damit jeweils 6.062.930. Aus von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gem\u00e4\u00df \u00a7 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen Aktien k\u00f6nnen keine Stimmrechte ausge\u00fcbt werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger h\u00e4lt die Gesellschaft 1.076 eigene Aktien.<\/p>\n

\n Hinweis zum Datenschutz<\/em>\n <\/p>\n

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation f\u00fcr Aktion\u00e4re und Aktion\u00e4rsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktion\u00e4re und Aktion\u00e4rsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise k\u00f6nnen im Internet unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

eingesehen werden.<\/p>\n

\n Gr\u00e4felfing, im Februar 2021<\/em>\n <\/p>\n

\n Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft<\/em>\n <\/p>\n

\n Der Vorstand<\/em>\n <\/p>\n<\/p>\n

(Ende)<\/p>\n

Aussender: Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>Adresse: Lochhamer Schlag 1, 82166 Gr\u00e4felfing\/M\u00fcnchen
\n
<\/br>Land: Deutschland
\n
<\/br>Ansprechpartner: Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>E-Mail: ir@hoenle.de
\n
<\/br>Website: www.hoenle.de<\/p>\n

ISIN(s): DE0005157101 (Aktie)
\n
<\/br>B\u00f6rsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in M\u00fcnchen, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in D\u00fcsseldorf, Freiverkehr in Hannover; Freiverkehr in Berlin, Tradegate<\/p>\n

\n [ Quelle: http:\/\/www.pressetext.com\/news\/20210210030 ]<\/a>\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Gr\u00e4felfing\/M\u00fcnchen (pta030\/10.02.2021\/16:45) – Wir laden hiermit unsere Aktion\u00e4re ein zur<\/p>\n","protected":false},"template":"","meta":{"inline_featured_image":false,"site-sidebar-layout":"default","site-content-layout":"","ast-site-content-layout":"","site-content-style":"default","site-sidebar-style":"default","ast-global-header-display":"","ast-banner-title-visibility":"","ast-main-header-display":"","ast-hfb-above-header-display":"","ast-hfb-below-header-display":"","ast-hfb-mobile-header-display":"","site-post-title":"","ast-breadcrumbs-content":"","ast-featured-img":"","footer-sml-layout":"","theme-transparent-header-meta":"","adv-header-id-meta":"","stick-header-meta":"","header-above-stick-meta":"","header-main-stick-meta":"","header-below-stick-meta":"","astra-migrate-meta-layouts":"default","ast-page-background-enabled":"default","ast-page-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""}},"ast-content-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-4)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"var(--ast-global-color-4)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"var(--ast-global-color-4)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""}}},"ir_press_type":[51],"class_list":["post-20969","ir_press_item","type-ir_press_item","status-publish","hentry","ir_press_type-news"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/ir_press_item\/20969","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/ir_press_item"}],"about":[{"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/ir_press_item"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=20969"}],"wp:term":[{"taxonomy":"ir_press_type","embeddable":true,"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/ir_press_type?post=20969"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}