{"id":21088,"date":"2024-02-08T16:00:00","date_gmt":"2024-02-08T15:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/press-article\/pta-hv-dr-hoenle-aktiengesellschaft-einladung-zur-ordentlichen-hauptversammlung-2\/"},"modified":"2024-02-08T16:00:00","modified_gmt":"2024-02-08T15:00:00","slug":"pta-hv-dr-hoenle-aktiengesellschaft-einladung-zur-ordentlichen-hauptversammlung-2","status":"publish","type":"ir_press_item","link":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/press-article\/pta-hv-dr-hoenle-aktiengesellschaft-einladung-zur-ordentlichen-hauptversammlung-2\/","title":{"rendered":"PTA-HV: Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung"},"content":{"rendered":"

Gilching, 08.Feb.2024<\/strong><\/p>\n

Hauptversammlung gem\u00e4\u00df \u00a7 121 Abs. 4a AktG
\n
<\/br>\n <\/p>\n

Gilching (pta016\/08.02.2024\/16:00) –
\n Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, Gilching<\/em>\n <\/p>\n

ISIN DE0005157101, WKN 515710<\/p>\n

Eindeutige Kennung des Ereignisses: HNL032024oHV<\/p>\n

\n Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung<\/em>\n <\/p>\n

Wir laden hiermit unsere Aktion\u00e4re zu der<\/p>\n

\n am Mittwoch, den 20. M\u00e4rz 2024, um 10.00 Uhr (MEZ)<\/em>\n <\/p>\n

stattfindenden diesj\u00e4hrigen
\n ordentlichen Hauptversammlung<\/em> der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft ein.<\/p>\n

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von \u00a7 18 Absatz 5 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gem\u00e4\u00df \u00a7 118a Aktiengesetz ohne physische Pr\u00e4senz der Aktion\u00e4re oder ihrer Bevollm\u00e4chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.<\/p>\n

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, Nicolaus-Otto-Stra\u00dfe 2, 82205 Gilching.<\/p>\n

F\u00fcr die Aktion\u00e4re und deren Bevollm\u00e4chtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine M\u00f6glichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.<\/p>\n

S\u00e4mtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teil-
\n
<\/br>zunehmen.<\/p>\n

Die Hauptversammlung wird f\u00fcr ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldete Aktion\u00e4re bzw. deren Bevollm\u00e4chtigte live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

im
\n passwortgesch\u00fctzten Internetservice<\/em> in Bild und Ton \u00fcbertragen. Die Stimmrechtsaus\u00fcbung der Aktion\u00e4re oder ihrer Bevollm\u00e4chtigten erfolgt ausschlie\u00dflich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.<\/p>\n

Weitere Einzelheiten zur Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Aus\u00fcbung des Stimmrechts, sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt V abgedruckt.<\/p>\n

\n I. Tagesordnung und Beschlussvorschl\u00e4ge<\/em>\n <\/p>\n

\n 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft zum 30. September 2023 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts f\u00fcr die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023 sowie des erl\u00e4uternden Berichts zu den Angaben nach \u00a7 289a und \u00a7 315a Handelsgesetzbuch<\/em>\n <\/p>\n

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entf\u00e4llt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht f\u00fcr die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach \u00a7 289a und \u00a7 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zug\u00e4nglich zu machen.<\/p>\n

Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich und k\u00f6nnen dort auch w\u00e4hrend der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung n\u00e4her erl\u00e4utert werden.<\/p>\n

\n 2. Beschlussfassung \u00fcber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023<\/em>\n <\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023 Entlastung zu erteilen.<\/p>\n

\n 3. Beschlussfassung \u00fcber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023<\/em>\n <\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023 Entlastung zu erteilen.<\/p>\n

\n 4. Wahl des Abschlusspr\u00fcfers f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2023\/2024<\/em>\n <\/p>\n

Der Aufsichtsrat schl\u00e4gt \u2013 gest\u00fctzt auf die Empfehlung des Pr\u00fcfungsausschusses \u2013 vor, zum Abschlusspr\u00fcfer und Konzernabschlusspr\u00fcfer f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2023\/2024 die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftspr\u00fcfungs-gesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ridlerstra\u00dfe 57, 80339 M\u00fcnchen, zu w\u00e4hlen.<\/p>\n

Der Pr\u00fcfungsausschuss hat erkl\u00e4rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb\u00fchrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm\u00f6glichkeiten beschr\u00e4nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlusspr\u00fcferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537\/2014 des Europ\u00e4ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).<\/p>\n

\n 5. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds<\/em>\n <\/p>\n

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr G\u00fcnther Henrich, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 20. M\u00e4rz 2024 vorzeitig niedergelegt.<\/p>\n

In dieser Hauptversammlung soll daher ein neues Mitglied des Aufsichtsrats gew\u00e4hlt werden.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat setzt sich gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie \u00a7 10 Absatz 1 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft aus f\u00fcnf von der Hauptversammlung zu w\u00e4hlenden Mitgliedern zusammen.<\/p>\n

Gem\u00e4\u00df \u00a7 10 Absatz 2 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder grunds\u00e4tzlich f\u00fcr die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die \u00fcber die Entlastung des Aufsichtsrats f\u00fcr das vierte Gesch\u00e4ftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschlie\u00dft. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende k\u00fcrzere Amtsdauer beschlie\u00dfen. Das Gesch\u00e4ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gew\u00e4hlt, so erfolgt die Wahl gem\u00e4\u00df \u00a7 10 Absatz 4 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft f\u00fcr den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds.<\/p>\n

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl\u00e4ge nicht gebunden.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat schl\u00e4gt vor, Frau Melanie Ott, ausge\u00fcbter Beruf: CEO der artimelt AG, Sursee, Schweiz, Wohnort: D\u00fcsseldorf, f\u00fcr die restliche Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds, Herrn G\u00fcnther Henrich, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die \u00fcber die Entlastung f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2023\/2024 beschlie\u00dft, in den Aufsichtsrat zu w\u00e4hlen.<\/p>\n

Frau Ott leitet seit Januar 2023 als CEO die artimelt AG mit Sitz in Sursee in der Schweiz. Nach Abschluss ihres Chemie-Studiums bekleidete sie in der Klebstoffindustrie verschiedene Positionen in der Technik, dem Vertrieb und in der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung. Sie blickt auf eine langj\u00e4hrige Berufserfahrung bei international f\u00fchrenden Klebstoffunternehmen zur\u00fcck und erg\u00e4nzt damit das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats in idealer Weise.<\/p>\n

Frau Ott ist derzeit nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausl\u00e4ndischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.<\/p>\n

Nach Einsch\u00e4tzung des Aufsichtsrats ist Frau Ott als unabh\u00e4ngig einzustufen. Es bestehen nach Einsch\u00e4tzung des Aufsichtsrats auch keine im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offenzulegenden pers\u00f6nlichen oder gesch\u00e4ftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion\u00e4r.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Ott versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand f\u00fcr die T\u00e4tigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen k\u00f6nnen.<\/p>\n

Ein Lebenslauf von Frau Ott ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich und kann dort auch w\u00e4hrend der Hauptversammlung eingesehen werden.<\/p>\n

\n 6. Beschlussfassung \u00fcber Satzungs\u00e4nderungen<\/em>\n <\/p>\n

a) Neufassung von \u00a7 12 Absatz 6 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft<\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung, zu beschlie\u00dfen:<\/p>\n

\u00a7 12 Absatz 6 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, der zurzeit wie folgt lautet,<\/p>\n<\/p>\n\n\n
“(6)<\/td>\nDer Aufsichtsrat ist beschlussf\u00e4hig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgem\u00e4\u00df eingeladen wurden und alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.”<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

wird wie folgt neu gefasst:<\/p>\n<\/p>\n\n\n
“(6)<\/td>\nDer Aufsichtsrat ist beschlussf\u00e4hig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgem\u00e4\u00df eingeladen wurden und wenn die H\u00e4lfte, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.”<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

b) Neufassung von \u00a7 19 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft<\/p>\n

\u00a7 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) ge\u00e4ndert. Aus diesem Grund soll auch die Satzungsregelung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft in \u00a7 19 Absatz 2 Satz 4 an die neue Gesetzesfassung angepasst werden.<\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschlie\u00dfen:<\/p>\n

\u00a7 19 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, der zurzeit wie folgt lautet,<\/p>\n

“Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf\u00fcr mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.”<\/p>\n

wird wie folgt neu gefasst:<\/p>\n

“Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Gesch\u00e4ftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf\u00fcr mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.”<\/p>\n

Die derzeit g\u00fcltige Satzung ist \u00fcber die Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich und kann dort auch w\u00e4hrend der Hauptversammlung eingesehen werden.<\/p>\n

\n 7. Beschlussfassung \u00fcber die Billigung des gem\u00e4\u00df \u00a7 162 Aktiengesetz erstellten und gepr\u00fcften Verg\u00fctungsberichts f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023<\/em>\n <\/p>\n

Nach \u00a7 120a Absatz 4 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung \u00fcber die Billigung des gem\u00e4\u00df \u00a7 162 Aktiengesetz erstellten und gepr\u00fcften Verg\u00fctungsberichts f\u00fcr das vorausgegangene Gesch\u00e4ftsjahr Beschluss zu fassen. Gem\u00e4\u00df \u00a7 162 Aktiengesetz ist ein Verg\u00fctungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gem\u00e4\u00df \u00a7120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.<\/p>\n

Der Verg\u00fctungsbericht wurde gem\u00e4\u00df \u00a7162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlusspr\u00fcfer daraufhin gepr\u00fcft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach \u00a7162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk \u00fcber die Pr\u00fcfung des Verg\u00fctungsberichts ist dem Verg\u00fctungsbericht beigef\u00fcgt.<\/p>\n

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten, gem\u00e4\u00df \u00a7 162 Aktiengesetz erstellten und gepr\u00fcften Verg\u00fctungsbericht f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023 zu billigen.<\/p>\n

Der gem\u00e4\u00df \u00a7 162 Aktiengesetz erstellte und gepr\u00fcfte Verg\u00fctungsbericht f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Der Verg\u00fctungsbericht ist auch im Internet unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich und kann dort auch w\u00e4hrend der Hauptversammlung eingesehen werden.<\/p>\n

\n 8. Beschlussfassung \u00fcber die Billigung des Systems zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder<\/em>\n <\/p>\n

Nach \u00a7 120a Absatz 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung \u00fcber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen \u00c4nderung des Verg\u00fctungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen.<\/p>\n

Die Hauptversammlung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft hat erstmalig am 23. M\u00e4rz 2021 das bei der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft bestehende System zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Um den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nachzukommen, hat der Aufsichtsrat nunmehr am 02. Februar 2024 unter Ber\u00fccksichtigung der Anforderungen des \u00a7 87 a Aktiengesetz ein neues Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft beschlossen.<\/p>\n

Das vom Aufsichtsrat am 02. Februar 2024 beschlossene neue Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Verg\u00fctungssystem ist auch im Internet unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich und kann dort auch w\u00e4hrend der Hauptversammlung eingesehen werden.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat schl\u00e4gt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 unter Ziffer IV im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 02. Februar 2024 beschlossene neue Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder zu billigen.<\/p>\n

\n II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 – Lebenslauf von Frau Ott<\/em>\n <\/p>\n

Melanie Ott
\n
<\/br>Geb.: 29.01.1976
\n
<\/br>Wohnort: D\u00fcsseldorf<\/p>\n

\n Beruflicher Werdegang<\/em>\n <\/p>\n

\n Seit 01\/2023<\/em>
\n
<\/br>
\n artimelt AG<\/em>
\n
<\/br>CEO
\n
<\/br>Verantwortlich f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsentwicklung des Unternehmens, Festlegung und Ausf\u00fchrung der Strategie des Unternehmens<\/p>\n

\n 12\/2019 – 11\/2022<\/em>
\n
<\/br>
\n H.B. Fuller Deutschland GmbH<\/em>
\n
<\/br>Global Business Director Tapes & Labels
\n
<\/br>Verantwortlich f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsentwicklung des globalen Gesch\u00e4ftsbereichs<\/p>\n

\n 05\/2016 – 11\/2019<\/em>
\n
<\/br>
\n H.B. Fuller Deutschland GmbH<\/em>
\n
<\/br>Business Manager EIMEA Tapes & Labels
\n
<\/br>Verantwortlich f\u00fcr das Umsatz- und Ergebniswachstum des Gesch\u00e4ftsbereichs Klebeb\u00e4nder & Etiketten in der EIMEA-Region (Europa, Indien, Naher Osten und Afrika)<\/p>\n

\n 09\/2015 – 04\/2016<\/em>
\n
<\/br>
\n cph Deutschland GmbH<\/em>
\n
<\/br>Technische Leiterin f\u00fcr Etikettierung, Verpackungs- und Haftklebstoffe
\n
<\/br>Verantwortlich f\u00fcr alle technischen Funktionen der cph-Gruppe<\/p>\n

\n 10\/2005 – 08\/2015<\/em>
\n
<\/br>
\n Henkel AG & Co. KGaA<\/em>
\n
<\/br>Div. Positionen u.a. als Salesmanager Western Europe, Technical Service Manager und Key Account Manager mit Vertriebs- bzw. Produktverantwortung f\u00fcr Haftklebstoffe und UV-Klebstoffe<\/p>\n

\n 12\/1999 – 09\/2005<\/em>
\n
<\/br>
\n 3M Deutschland GmbH<\/em>
\n
<\/br>Prozessingenieurin f\u00fcr selbstklebende Folien, Klebeb\u00e4nder und Etiketten
\n
<\/br>Verantwortlich f\u00fcr die Einf\u00fchrung neuer Prozesse in der Produktion<\/p>\n

\n Ausbildung<\/em>\n <\/p>\n

\n 1995 – 1999<\/em>
\n
<\/br>
\n Fachhochschule Aachen<\/em>
\n
<\/br>Chemieingenieurwesen
\n
<\/br>Abschluss: Dipl.-Ing. (FH)<\/p>\n

\n 1995<\/em>
\n
<\/br>
\n Gymnasium Bedburg<\/em>
\n
<\/br>Abitur<\/p>\n

\n III. Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Verg\u00fctungsbericht f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023<\/em>\n <\/p>\n

\n Verg\u00fctungsbericht f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023<\/em>\n <\/p>\n

der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, Gilching<\/p>\n

\n Verg\u00fctung der Vorst\u00e4nde<\/em>
\n
<\/br>Der nachfolgende Verg\u00fctungsbericht gem\u00e4\u00df \u00a7 162 Aktiengesetz informiert individualisiert \u00fcber die gew\u00e4hrte und geschuldete Verg\u00fctung der gegenw\u00e4rtigen und der fr\u00fcheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, Gilching (kurz: Dr. H\u00f6nle AG), im abgelaufenen Gesch\u00e4ftsjahr.<\/p>\n

\n Grundz\u00fcge des Systems zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder<\/em>
\n
<\/br>Das Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder der Dr. H\u00f6nle AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Das System der Vorstandsverg\u00fctung wird mangels eines Personalausschusses direkt vom Aufsichtsrat festgelegt. Er kann bei Bedarf externe, unabh\u00e4ngige Berater hinzuziehen.<\/p>\n

Das Verg\u00fctungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur F\u00f6rderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Dr. H\u00f6nle AG. Das Verg\u00fctungssystem kn\u00fcpft sowohl an eine kurzfristige variable Verg\u00fctung als auch an eine langfristige variable Verg\u00fctung an und setzt dabei unterschiedliche Leistungskriterien fest. Um die Verg\u00fctung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Verg\u00fctung einen bestimmten Teil der Gesamtverg\u00fctung aus.<\/p>\n

Das System zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder ist klar und verst\u00e4ndlich gestaltet. Es entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes. Im Falle wesentlicher \u00c4nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg\u00fctungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.<\/p>\n

\n Das Verg\u00fctungssystem im Einzelnen<\/em>
\n
<\/br>
\n \u00dcberblick \u00fcber die Verg\u00fctungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Verg\u00fctung<\/em>
\n
<\/br>Die Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Verg\u00fctungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeitr\u00e4ge.<\/p>\n<\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
Verg\u00fctungskomponenten<\/td>\nBemessungsgrundlage \/ Parameter<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Erfolgsunabh\u00e4ngige Komponenten<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Festes Jahresgehalt<\/td>\nFixe vertraglich vereinbarte Verg\u00fctung, die in zw\u00f6lf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Nebenleistungen<\/td>\nDie Gew\u00e4hrung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung und D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung.<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Altersversorgung<\/td>\nJ\u00e4hrlicher Betrag zur Abbildung der betrieblichen Altersversorgung.<\/td>\n<\/tr>\n
Zur Deckung der Versorgungszusagen werden R\u00fcckdeckungsversicherungen abgeschlossen.<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Erfolgsabh\u00e4ngige Komponenten<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Kurzfristige variable<\/td>\n<\/tr>\n
Verg\u00fctung<\/td>\nZielbonus;<\/td>\n<\/tr>\n
Bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen;<\/td>\n<\/tr>\n
F\u00e4lligkeit: Nach Bekanntgabe der vorl\u00e4ufigen Zahlen zum Gesch\u00e4ftsjahresende<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Langfristige variable Verg\u00fctung<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Langfristige variable<\/td>\n<\/tr>\n
Verg\u00fctungskomponente 1<\/td>\nZielbonus;<\/td>\n<\/tr>\n
Bis zu 0,4 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Gesch\u00e4ftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Gesch\u00e4ftsjahr vorausgehenden drei Gesch\u00e4ftsjahre. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Gesch\u00e4ftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzern ma\u00dfgeblich;<\/td>\n<\/tr>\n
F\u00e4lligkeit: Nach Bekanntgabe der vorl\u00e4ufigen Zahlen zum Gesch\u00e4ftsjahresende<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Langfristige variable<\/td>\n<\/tr>\n
Verg\u00fctungskomponente 2<\/td>\nZielbonus;<\/td>\n<\/tr>\n
F\u00fcr eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und Qualit\u00e4tsmanagements erh\u00e4lt ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Gesch\u00e4ftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Gesch\u00e4ftsjahr vorausgehenden drei Gesch\u00e4ftsjahre;<\/td>\n<\/tr>\n
F\u00e4lligkeit: Nach Bekanntgabe der vorl\u00e4ufigen Zahlen zum Gesch\u00e4ftsjahresende<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

Die variable Verg\u00fctung ist insgesamt begrenzt auf einen Auszahlungsbetrag von maximal EUR 800.000.
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Verg\u00fctungssystems f\u00fcr jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtverg\u00fctung fest, die in einem angemessenen Verh\u00e4ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Die Ziel-Gesamtverg\u00fctung setzt sich aus der Summe aller f\u00fcr die Gesamtverg\u00fctung ma\u00dfgeblichen Verg\u00fctungsbestandteile zusammen.
\n
<\/br>Bei den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Verg\u00fctung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungef\u00e4hr 22 % bis 75 % der Ziel-Gesamtverg\u00fctung und der Anteil der variablen Verg\u00fctung bei ungef\u00e4hr 25 % bis 78 % der Ziel-Gesamtverg\u00fctung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Verg\u00fctung bei etwa 38 % der Ziel-Gesamtverg\u00fctung und die langfristige variable Verg\u00fctung bei etwa 11 % der Ziel-Gesamtverg\u00fctung. Die Anteile k\u00f6nnen f\u00fcr k\u00fcnftige Gesch\u00e4ftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie f\u00fcr etwaige Neubestellungen geringf\u00fcgig abweichen. Dar\u00fcber hinaus k\u00f6nnen die genannten Anteile bei Gew\u00e4hrung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.<\/p>\n

\n Feste Verg\u00fctungsbestandteile<\/em>
\n
<\/br>Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zw\u00f6lf monatlichen Raten. Zus\u00e4tzlich werden Nebenleistungen gew\u00e4hrt: Die Dr. H\u00f6nle AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verf\u00fcgung. Dar\u00fcber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Dr. H\u00f6nle AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invalidit\u00e4tsfall) f\u00fcr die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft. F\u00fcr die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder teilweise eine betriebliche Versorgungszusage.
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anl\u00e4sslich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gew\u00e4hren. Durch eine solche Zahlung k\u00f6nnen z.B. Verluste variabler Verg\u00fctung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Dr. H\u00f6nle AG bei einem fr\u00fcheren Dienstgeber erleidet.<\/p>\n

\n Variable Verg\u00fctungsbestandteile<\/em>
\n
<\/br>Nachfolgend werden die variablen Verg\u00fctungsbestandteile dargestellt. Dabei wird beschrieben, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Verg\u00fctung besteht.<\/p>\n

Kurzfristige variable Verg\u00fctung
\n
<\/br>Die kurzfristige variable Verg\u00fctung ist ein leistungsabh\u00e4ngiger Bonus mit einem einj\u00e4hrigen Bemessungszeitraum. Er betr\u00e4gt bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns und h\u00e4ngt allein von diesem Kriterium ab.
\n
<\/br>Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Gesch\u00e4ftsjahr, wird die kurzfristige variable Verg\u00fctung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gek\u00fcrzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die kurzfristige variable Verg\u00fctung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gek\u00fcrzt.<\/p>\n

Langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 1
\n
<\/br>Die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 1 ist ein leistungsabh\u00e4ngiger Bonus mit einem dreij\u00e4hrigen Bemessungszeitraum. Er betr\u00e4gt bis zu 0,4 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Gesch\u00e4ftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Gesch\u00e4ftsjahr vorausgehenden drei Gesch\u00e4ftsjahre, und h\u00e4ngt allein von diesem Kriterium ab. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Gesch\u00e4ftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns ma\u00dfgeblich.<\/p>\n

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Gesch\u00e4ftsjahr, wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gek\u00fcrzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gek\u00fcrzt.<\/p>\n

Langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2
\n
<\/br>Die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2 ist ein leistungsabh\u00e4ngiger Bonus mit einem dreij\u00e4hrigen Bemessungszeitraum. F\u00fcr eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und Qualit\u00e4tsmanagements erh\u00e4lt ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. H\u00f6nle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Gesch\u00e4ftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Gesch\u00e4ftsjahr vorausgehenden drei Gesch\u00e4ftsjahre.
\n
<\/br>Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Gesch\u00e4ftsjahr, wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gek\u00fcrzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gek\u00fcrzt.
\n
<\/br>Vorstand und Aufsichtsrat legen j\u00e4hrlich Ziele in den Bereichen Umwelt- und Qualit\u00e4tsmanagement fest. Diese enthalten sowohl ein-, als auch mehrj\u00e4hrige Ziele. Der Aufsichtsrat pr\u00fcft, ob die Ziele weitgehend erreicht werden. Bei einer weitgehenden Zielerreichung wird die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente 2 ausbezahlt, andernfalls nicht.<\/p>\n

Deckelung der variablen Verg\u00fctung
\n
<\/br>Der Auszahlungsbetrag der variablen Verg\u00fctung pro Jahr ist insgesamt begrenzt auf einem Betrag von maximal EUR 800.000.<\/p>\n

\n Maximalverg\u00fctung<\/em>
\n
<\/br>Die f\u00fcr ein Gesch\u00e4ftsjahr zu gew\u00e4hrende Gesamtverg\u00fctung (Summe aller f\u00fcr das betreffende Gesch\u00e4ftsjahr aufgewendeten Verg\u00fctungsbetr\u00e4ge, einschlie\u00dflich festem Jahresgehalt, variablen Verg\u00fctungsbestandteilen, Versorgungszusagen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabh\u00e4ngig davon, ob sie in diesem Gesch\u00e4ftsjahr oder zu einem sp\u00e4teren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt (“Maximalverg\u00fctung”). Die Maximalverg\u00fctung betr\u00e4gt f\u00fcr s\u00e4mtliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.400.000.
\n
<\/br>Die Maximalverg\u00fctung kann anl\u00e4sslich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalverg\u00fctung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmef\u00e4llen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverh\u00e4ltnis gew\u00e4hrt. In diesem Fall erh\u00f6ht sich die Maximalverg\u00fctung f\u00fcr dieses eine Gesch\u00e4ftsjahr f\u00fcr ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 5 %.<\/p>\n

\n Verg\u00fctungsbezogene Rechtsgesch\u00e4fte<\/em>
\n
<\/br>
\n Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung verg\u00fctungsbezogener Rechtsgesch\u00e4fte<\/em>
\n
<\/br>Die Dienstvertr\u00e4ge der Vorstandsmitglieder gelten f\u00fcr die Dauer der laufenden Bestellungen und hatten zum Zeitpunkt der Beschlussfassung \u00fcber das Verg\u00fctungssystem folgende Laufzeiten:
\n
<\/br>– Dienstvertrag Herr Haimerl: 31. M\u00e4rz 2025;
\n
<\/br>– Dienstvertrag Herr Runge: 31. M\u00e4rz 2025;
\n
<\/br>– Dienstvertrag Herr Pumpe: 31. Dezember 2023
\n
<\/br>– Dienstvertrag Herr Dr. Richter: l\u00e4ngstens bis 30. April 2024 (Entsendung aus dem Aufsichtsrat).<\/p>\n

Die Dienstvertr\u00e4ge verl\u00e4ngern sich f\u00fcr die Dauer einer erneuten Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird.
\n
<\/br>Eine ordentliche K\u00fcndigung der Vorstandsdienstvertr\u00e4ge ist ausgeschlossen. Ein Vorstandsdienstvertrag kann von der Dr. H\u00f6nle AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von \u00a7 626 BGB ohne Einhaltung einer K\u00fcndigungsfrist gek\u00fcndigt werden.
\n
<\/br>Die Dienstvertr\u00e4ge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gem\u00e4\u00df \u00a7 622 Abs. 2 BGB.
\n
<\/br>Der Dienstvertrag endet zudem sp\u00e4testens am Ende des Kalenderjahres, in dem das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunf\u00e4higkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag sp\u00e4testens mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunf\u00e4higkeit festgestellt wurde.
\n
<\/br>Bei Neuabschluss von Vorstands-Dienstvertr\u00e4gen (Erstbestellung) oder deren Verl\u00e4ngerung soll in Zukunft keine Sonderregelung f\u00fcr den Fall eines Kontrollwechsels, das hei\u00dft weder Sonderk\u00fcndigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart werden.
\n
<\/br>F\u00fcr Herrn Haimerl und Herrn Runge bestand in den folgenden F\u00e4llen das Recht, ihren Dienstvertrag einseitig und vorzeitig mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende schriftlich zu k\u00fcndigen:
\n
<\/br>– Im Falle eines Kontrollwechsels (zum Beispiel, wenn ein oder mehrere Aktion\u00e4re die Stimmrechtsmehrheit an der Dr. H\u00f6nle AG erwerben und einen beherrschenden Einfluss aus\u00fcben);
\n
<\/br>– Die Dr. H\u00f6nle AG durch Abschluss eines Unternehmensvertrages im Sinne der \u00a7\u00a7 291 ff. AktG zu einem abh\u00e4ngigen Unternehmen wird;
\n
<\/br>– Die Dr. H\u00f6nle AG gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 319 ff. AktG eingegliedert wird;
\n
<\/br>– Die Dr. H\u00f6nle AG durch Rechtsformwechsel gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 190 ff. UmwG eine andere Rechtsform erh\u00e4lt;
\n
<\/br>– Die Dr. H\u00f6nle AG gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 2 ff. UmwG mit einem andere Rechtstr\u00e4ger verschmolzen wird;
\n
<\/br>– Die Gesellschaft aufgel\u00f6st wird;
\n
<\/br>– Die Gesellschaft die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen hat, es sei denn, der Widerruf erfolgte aufgrund einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds;
\n
<\/br>– Das Vorstandsmitglied sein Amt wegen eines der Gesellschaft zuzurechnenden wichtigen Grundes niedergelegt hat (“Sonderk\u00fcndigungsrechte”).<\/p>\n

\n Entlassungsentsch\u00e4digungen<\/em>
\n
<\/br>Sofern ein Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund der Geltendmachung eines Sonderk\u00fcndigungsrechts (wie in Ziffer 4.1 definiert) endet, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Abgeltung seiner Bez\u00fcge und Nebenleistungen vom Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages bis zum im Dienstvertrag vereinbarten Laufzeitende.<\/p>\n

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Abgeltung folgender kapitalisierter Bez\u00fcge, jeweils f\u00fcr die Restlaufzeit des Dienstvertrages:
\n
<\/br>– Das feste Jahresgehalt;
\n
<\/br>– Die variablen Verg\u00fctungskomponenten in H\u00f6he des Durchschnittes der variablen Verg\u00fctungskomponenten der letzten drei Jahre vor dem Ende des jeweiligen Dienstvertrages infolge des ausge\u00fcbten Sonderk\u00fcndigungsrechts;
\n
<\/br>– Die Nebenleistungen in der zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages gezahlten und bei geldwerten Vorteilen in der f\u00fcr die Besteuerung ma\u00dfgeblichen H\u00f6he.<\/p>\n

\n Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen<\/em>
\n
<\/br>Gegen\u00fcber den Vorst\u00e4nden Herrn Haimerl und Herrn Runge bestehen Versorgungszusagen. F\u00fcr die beiden Vorst\u00e4nde werden bzw. wurden seit 1. Januar 2012 bis zum Erreichen des Renteneintrittsalters j\u00e4hrliche Rentenbausteine erworben. Die H\u00f6he des in einem Gesch\u00e4ftsjahr erworbenen Rentenbausteins ergibt sich aus dem Versorgungsaufwand, der mit altersabh\u00e4ngigen Umrechnungsfaktoren verrentet wird. Der Versorgungsaufwand entspricht einem fixen Prozentsatz des festen Jahresgehalts (ohne Tantieme).<\/p>\n

Als Leistungsarten sind Altersrente (ab 60 Jahre), Erwerbsminderungsrente und Hinterbliebenenrente (Witwen\u2010, Lebenspartner und Waisenrente) vorgesehen. Die H\u00f6he der Erwerbsminderungs\u2010 und Altersrente entspricht der Summe aus dem Besitzstandsbaustein und den bis zum Versorgungsfall erworbenen Rentenbausteinen. Die Witwen\u2010 und Lebenspartnerrente umfasst 60 % der Erwerbsminderungs\u2010 oder Altersrente, auf die im Zeitpunkt des Todes eine Anwartschaft bestand bzw. die im Zeitpunkt des Todes zur Auszahlung kam. Die Waisenrente betr\u00e4gt f\u00fcr Halbwaisen 12 %, f\u00fcr Vollwaisen 20 % des genannten Rentenanrechts. Zur Deckung der Versorgungszusagen wurden R\u00fcckdeckungsversicherungen abgeschlossen.<\/p>\n

F\u00fcr die Vorst\u00e4nde Herr Haimerl und Herr Runge galt jeweils eine \u00dcbergangsgeldvereinbarung. Diese sieht vor, dass bei Ausscheiden aus dem Vorstand nach Vollendung des 50. Lebensjahres und vor Vollendung des 60. Lebensjahres die festen Bez\u00fcge laut Dienstvertrag f\u00fcr zw\u00f6lf Monate fortgezahlt werden und nach diesem Zeitraum zwischen 40 % bis maximal 50 % der festen Bez\u00fcge bis zum Wirksamwerden der Versorgungszusage f\u00fcr den Vorstand fortgezahlt werden. Die \u00dcbergangsgeldvereinbarung wird allerdings nur dann wirksam, wenn der Betreffende mindestens zehn Jahre Mitglied des Vorstands war und er das Ausscheiden nicht selbst zu verantworten hat. Im Falle anderweitiger Eink\u00fcnfte sind diese auf das \u00dcbergangsgeld anzurechnen. Der Aufsichtsrat hat des Weiteren das Recht, das \u00dcbergangsgeld im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft herabzusetzen. Im Falle von zu Unrecht bezogenen Leistungen bzw. bei nachtr\u00e4glichen Herabsetzungen durch den Aufsichtsrat sind die gew\u00e4hrten Leistungen an die Gesellschaft zu erstatten.<\/p>\n<\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
<\/td>\nAnwartschaftsbarwert der<\/td>\n<\/tr>\n
Pensionszusagen<\/td>\n<\/tr>\n
(Defined Benefit Obligations)<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
in T\u20ac<\/td>\n\n 2022\/2023<\/em>\n <\/td>\n2021\/2022<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Norbert Haimerl<\/td>\n\n 2.369<\/em>\n <\/td>\n2.198<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Rainer Pumpe<\/td>\n\n 0<\/em>\n <\/td>\n0<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Dr. Franz Richter<\/td>\n\n 0<\/em>\n <\/td>\n0<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Heiko Runge<\/td>\n\n 2.199<\/em>\n <\/td>\n2.320<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n\n 4.568<\/em>\n <\/td>\n4.518<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

\n Ber\u00fccksichtigung der Verg\u00fctungs- und Besch\u00e4ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Verg\u00fctungssystems<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat \u00fcberpr\u00fcft regelm\u00e4\u00dfig die Verg\u00fctung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Verg\u00fctung findet einerseits ein horizontaler Vergleich bezogen auf die Verg\u00fctung f\u00fcr Vorstandsmitglieder statt. Als Vergleichsgruppe dienen Technologieunternehmen, die gemessen am Umsatz, der Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung eine \u00e4hnliche Struktur wie die Dr. H\u00f6nle AG aufweisen.
\n
<\/br>Andererseits ber\u00fccksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsverg\u00fctung auch die unternehmensinterne Verg\u00fctungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Vorstandsverg\u00fctung im Verh\u00e4ltnis zur Verg\u00fctung der ersten F\u00fchrungsebene und zweiten F\u00fchrungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft in Deutschland. Der Aufsichtsrat ber\u00fccksichtigt die Entwicklung der Verg\u00fctungen der ersten F\u00fchrungsebene und zweiten F\u00fchrungsebene sowie der Belegschaft und wie sich das Verh\u00e4ltnis im Zeitablauf entwickelt.<\/p>\n

\n Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat beschlie\u00dft ein klares und verst\u00e4ndliches Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Dr. H\u00f6nle AG besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Da es keinen Personalausschuss gibt, wird die \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgef\u00fchrt. Der Aufsichtsrat f\u00fchrt die \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems nach pflichtgem\u00e4\u00dfem Ermessen durch, sp\u00e4testens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen.
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat legt das Verg\u00fctungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen \u00c4nderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Verg\u00fctungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung sp\u00e4testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein \u00fcberpr\u00fcftes Verg\u00fctungssystem zur Billigung vor.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Ma\u00dfnahmen sicher, dass m\u00f6gliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen \u00fcber das Verg\u00fctungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gel\u00f6st werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, m\u00f6gliche Interessenkonflikte gegen\u00fcber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt Interessenkonflikte gegen\u00fcber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. \u00dcber den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.<\/p>\n

\n Angaben zu einem \u00fcberpr\u00fcften Verg\u00fctungssystem<\/em>
\n
<\/br>Die ordentliche Hauptversammlung hat am 23. M\u00e4rz 2021 erstmals das vom Aufsichtsrat vorgelegte Verg\u00fctungssystem gebilligt. Das Verg\u00fctungssystem blieb seither unver\u00e4ndert. Der Verg\u00fctungsbericht des Vorjahres (2021\/2022) wurde im Rahmen der Hauptversammlung der Dr. H\u00f6nle AG am 23.03.2023 unter Tagesordnungspunkt 8 vom vertretenen Kapital gebilligt.<\/p>\n

\n Leistungen bei Beendigung der Vorstandst\u00e4tigkeit<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand der Dr. H\u00f6nle AG f\u00fcr eine Amtszeit von jeweils h\u00f6chstens f\u00fcnf Jahren.<\/p>\n

Mit den Vorst\u00e4nden Haimerl und Runge wurde eine \u00dcbergangsgeldvereinbarung getroffen. Weitere Angaben hierzu sind dem Kapitel “Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen” zu entnehmen.<\/p>\n

F\u00fcr den Fall eines Eigent\u00fcmerwechsels bei der Dr. H\u00f6nle AG (Change of Control) hatten die Vorst\u00e4nde Haimerl und Runge das Recht, den Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu k\u00fcndigen und ihr Amt zu diesem Zeitpunkt niederzulegen. Als Eigent\u00fcmerwechsel gilt jede unmittelbare oder mittelbare Erlangung der Kontrolle \u00fcber die Dr. H\u00f6nle AG im Sinne des Wertpapiererwerbs- und \u00dcbernahmegesetzes (Wp\u00dcG) durch einen Dritten. Im Falle des Ausscheidens stand den genannten Vorst\u00e4nden eine Abgeltung ihrer Bez\u00fcge und Nebenleistungen vom Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung bis zum Laufzeitende ihres Dienstvertrages zu. Bez\u00fcglich der Versorgungszusage hatten die Vorst\u00e4nde ein Wahlrecht zwischen einer Einmalzahlung in H\u00f6he des Wertes oder der Fortf\u00fchrung. Dabei sind die Vorst\u00e4nde so zu stellen, als ob die Gesellschaft die Versorgungszusage bis zur im Dienstvertrag vereinbarten Beendigung des Dienstvertrages erf\u00fcllt h\u00e4tte.<\/p>\n

An Hinterbliebene von ehemaligen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern wurden Versorgungszahlungen in H\u00f6he von 0 T\u20ac (Vj. 3 T\u20ac) geleistet. Diese Versorgungsanspr\u00fcche sind in H\u00f6he von 0 T\u20ac (Vj. 0 T\u20ac) durch Pensionsr\u00fcckstellungen gedeckt (vgl. Konzernanhang Tz. 35). Im Zinsaufwand ist hierf\u00fcr ein Anteil von 0 T\u20ac (Vj. 0 T\u20ac) enthalten.<\/p>\n

\n Gew\u00e4hrte und geschuldete Verg\u00fctung der Mitglieder des Vorstands im Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023<\/em>\n <\/p>\n

Feste und variable Verg\u00fctungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil<\/p>\n

\n -GRAFIK-<\/em>\n <\/p>\n

\n Gew\u00e4hrte und geschuldete Verg\u00fctung der fr\u00fcheren Mitglieder des Vorstands im Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023<\/em>\n <\/p>\n

Herr Haimerl beendete im Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023 seine Vorstandst\u00e4tigkeit vor Ablauf seines Dienstvertrages (urspr\u00fcngliche Laufzeit bis zum 31. M\u00e4rz 2025). Er erhielt im Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023 eine Abfindung in H\u00f6he von 771 T\u20ac. Herr Runge beendete im Gesch\u00e4ftsjahr 2021\/2022 seine Vorstandst\u00e4tigkeit vor Ablauf seines Dienstvertrages (urspr\u00fcngliche Laufzeit bis zum 31. M\u00e4rz 2025). Er erhielt im Gesch\u00e4ftsjahr 2021\/2022 eine Abfindung in H\u00f6he von 1.300 T\u20ac.<\/p>\n

\n -GRAFIK-<\/em>\n <\/p>\n

\n Weitere Angaben gem\u00e4\u00df \u00a7 162 Aktiengesetz<\/em>
\n
<\/br>Den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Dr. H\u00f6nle AG wurden keine Aktien oder Aktienoptionen gew\u00e4hrt oder zugesagt. Es wurde im Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023 nicht von der M\u00f6glichkeit Gebrauch gemacht, variable Verg\u00fctungsbestandteile zur\u00fcckzufordern.<\/p>\n

Die festgelegte Maximalverg\u00fctung der Vorstandsmitglieder wurde in allen Aspekten eingehalten.<\/p>\n

\n Einhaltung der Maximalverg\u00fctung bei der Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder im Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023<\/em>\n <\/p>\n

\n -GRAFIK-<\/em>\n <\/p>\n

\n Verg\u00fctung der Aufsichtsratsmitglieder<\/em>
\n
<\/br>Die Verg\u00fctung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gem\u00e4\u00df \u00a7 113 Absatz 1 Satz 2 AktG durch Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der Hauptversammlung. Die Verg\u00fctung soll gem\u00e4\u00df \u00a7 113 Absatz 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verh\u00e4ltnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.<\/p>\n

Das dahinterstehende Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Aufsichtsratsmitglieder der Dr. H\u00f6nle AG wird im Folgenden dargestellt.<\/p>\n

\n Verfahren zur \u00dcberpr\u00fcfung der Verg\u00fctung<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat pr\u00fcft die Angemessenheit der Struktur und H\u00f6he seiner Verg\u00fctung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsverg\u00fctung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Verg\u00fctung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Auf der Basis dieser Analyse \u00fcberpr\u00fcft der Aufsichtsrat die Angemessenheit seiner Verg\u00fctung.<\/p>\n

Das Aktiengesetz sieht eine regelm\u00e4\u00dfige Billigung des Verg\u00fctungssystems durch die Hauptversammlung sp\u00e4testens alle vier Jahre vor. Der Aufsichtsrat nimmt seinerseits in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse seiner Verg\u00fctung ebenfalls sp\u00e4testens alle vier Jahre vor. Sofern Anlass besteht, das Verg\u00fctungssystem f\u00fcr den Aufsichtsrat zu \u00e4ndern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen.<\/p>\n

\n Konkrete Ausgestaltung des Verg\u00fctungssystems<\/em>
\n
<\/br>Die Verg\u00fctung enth\u00e4lt ausschlie\u00dflich feststehende Bez\u00fcge, die sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder orientieren. Dar\u00fcber hinaus wird keine weitere Verg\u00fctung gew\u00e4hrt, beispielsweise f\u00fcr Beratungs- oder Vermittlungsleistungen. Die Verg\u00fctung des Aufsichtsrats wird in \u00a7 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die Verg\u00fctungsregelung lautet wie folgt:<\/p>\n

Den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft wird eine j\u00e4hrliche Verg\u00fctung in H\u00f6he von jeweils 30.000 \u20ac gew\u00e4hrt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erh\u00e4lt das Doppelte des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also 60.000 \u20ac sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also 45.000 \u20ac. Die Verg\u00fctung ist vier Wochen nach Ablauf des betreffenden Gesch\u00e4ftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder f\u00e4llig. Die Verg\u00fctung gem\u00e4\u00df vorstehenden S\u00e4tzen wird erstmals ab Beginn des seit dem 01. Oktober 2018 laufenden Gesch\u00e4ftsjahres an die Aufsichtsratsmitglieder bezahlt.<\/p>\n

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht w\u00e4hrend des gesamten Gesch\u00e4ftsjahres im Amt waren, erhalten f\u00fcr jeden angefangenen Monat ihrer T\u00e4tigkeit ein Zw\u00f6lftel der Verg\u00fctung.<\/p>\n

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten au\u00dferdem Ersatz f\u00fcr die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher H\u00f6he zus\u00e4tzlich gezahlt.<\/p>\n

Gew\u00e4hrte und geschuldete Bez\u00fcge des Aufsichtsrats<\/p>\n<\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
in T\u20ac<\/td>\n\n 2022\/2023<\/em>\n <\/td>\n2021\/2022<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Niklas Friedrichsen (seit 24.03.2022)<\/td>\n\n 43<\/em>\n <\/td>\n18<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Dr. Bernhard Gimple<\/td>\n\n 30<\/em>\n <\/td>\n30<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
G\u00fcnther Henrich<\/td>\n\n 45<\/em>\n <\/td>\n45<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Prof. Dr. Karl H\u00f6nle (bis 23.03.2023)<\/td>\n\n 30<\/em>\n <\/td>\n60<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Prof. Dr. Imke Libon<\/td>\n\n 30<\/em>\n <\/td>\n30<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Dr. Franz Richter (23.03.2023-30.04.2023)<\/td>\n\n 5<\/em>\n <\/td>\n0<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n\n 183<\/em>\n <\/td>\n183<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

Vergleichende Darstellung der j\u00e4hrlichen Ver\u00e4nderung der Verg\u00fctung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Verg\u00fctung von Arbeitnehmern \u00fcber die letzten f\u00fcnf Gesch\u00e4ftsjahre<\/p>\n

\n -GRAFIK-<\/em>\n <\/p>\n

Die durchschnittliche Verg\u00fctung der Arbeitnehmer der Dr. H\u00f6nle AG erfolgt auf der Basis von Vollzeit\u00e4quivalenten, also einer anteiligen Berechnung der Teilzeitbesch\u00e4ftigten Mitarbeiter ohne Vorst\u00e4nde, Auszubildende und Zeitarbeiter.<\/p>\n<\/p>\n\n\n\n\n\n
<\/td>\n\n F\u00fcr den Vorstand<\/em>\n <\/td>\n\n F\u00fcr den Aufsichtsrat<\/em>\n <\/td>\n <\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
<\/td>\n\n Dr. Franz Richter<\/em>\n <\/td>\n<\/tr>\n
\n Vorstand<\/em>\n <\/td>\n\n Niklas Friedrichsen<\/em>\n <\/td>\n<\/tr>\n
\n Aufsichtsratsvorsitzender<\/em>\n <\/td>\n <\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

\n Vermerk des unabh\u00e4ngigen Wirtschaftspr\u00fcfers \u00fcber die Pr\u00fcfung des Verg\u00fctungsberichts nach \u00a7 162 Abs. 3 AktG<\/em>\n <\/p>\n

An die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, Gilching<\/p>\n

Pr\u00fcfungsurteil<\/p>\n

Wir haben den Verg\u00fctungsbericht der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, Gilching, f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 bis daraufhin formell gepr\u00fcft, ob die Angaben nach \u00a7 162 Abs. 1 und 2 AktG im Verg\u00fctungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit \u00a7 162 Abs. 3 AktG haben wir den Verg\u00fctungsbericht nicht inhaltlich gepr\u00fcft.<\/p>\n

Nach unserer Beurteilung sind im beigef\u00fcgten Verg\u00fctungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach \u00a7 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Pr\u00fcfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Verg\u00fctungsberichts.<\/p>\n

Grundlage f\u00fcr das Pr\u00fcfungsurteil<\/p>\n

Wir haben unsere Pr\u00fcfung des Verg\u00fctungsberichts in \u00dcbereinstimmung mit \u00a7 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Pr\u00fcfungsstandards: Die Pr\u00fcfung des Verg\u00fctungsberichts nach \u00a7 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgef\u00fchrt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt “Verantwortung des Wirtschaftspr\u00fcfers” unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftspr\u00fcferpraxis die Anforderungen des IDW Qualit\u00e4tsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualit\u00e4tsmanagement in der Wirtschaftspr\u00fcferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gem\u00e4\u00df der Wirtschaftspr\u00fcferordnung und der Berufssatzung f\u00fcr Wirtschaftspr\u00fcfer \/ vereidigte Buchpr\u00fcfer einschlie\u00dflich der Anforderungen an die Unabh\u00e4ngigkeit haben wir eingehalten.<\/p>\n

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats<\/p>\n

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich f\u00fcr die Aufstellung des Verg\u00fctungsberichts, einschlie\u00dflich der dazugeh\u00f6rigen Angaben, der den Anforderungen des \u00a7 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich f\u00fcr die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg\u00fctungsberichts, einschlie\u00dflich der dazugeh\u00f6rigen Angaben, zu erm\u00f6glichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Verm\u00f6genssch\u00e4digungen) oder Irrt\u00fcmern ist.<\/p>\n

Verantwortung des Wirtschaftspr\u00fcfers<\/p>\n

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit dar\u00fcber zu erlangen, ob im Verg\u00fctungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach \u00a7 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hier\u00fcber ein Pr\u00fcfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.<\/p>\n

Wir haben unsere Pr\u00fcfung so geplant und durchgef\u00fchrt, dass wir durch einen Vergleich der im Verg\u00fctungsbericht gemachten Angaben mit den in \u00a7 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollst\u00e4ndigkeit des Verg\u00fctungsberichts feststellen k\u00f6nnen. In Einklang mit \u00a7 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst\u00e4ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg\u00fctungsberichts nicht gepr\u00fcft.<\/p>\n

Umgang mit etwaigen irref\u00fchrenden Darstellungen<\/p>\n

Im Zusammenhang mit unserer Pr\u00fcfung haben wir die Verantwortung, den Verg\u00fctungsbericht unter Ber\u00fccksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlusspr\u00fcfung zu lesen und dabei f\u00fcr Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Verg\u00fctungsbericht irref\u00fchrende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst\u00e4ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg\u00fctungsberichts enth\u00e4lt.<\/p>\n

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgef\u00fchrten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irref\u00fchrende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, \u00fcber diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.<\/p>\n

\n M\u00fcnchen, 25. Januar 2024<\/em>\n <\/p>\n

\n RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG<\/em>
\n
<\/br>
\n Wirtschaftspr\u00fcfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<\/em>\n <\/p>\n<\/p>\n\n\n\n\n
<\/td>\n\n Josef Eberl<\/em>\n <\/td>\n<\/tr>\n
\n Wirtschaftspr\u00fcfer<\/em>\n <\/td>\n\n Fuat Kalkan<\/em>\n <\/td>\n<\/tr>\n
\n Wirtschaftspr\u00fcfer<\/em>\n <\/td>\n <\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

\n IV. Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Mitglieder des Vorstands<\/em>\n <\/p>\n

\n Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Mitglieder des Vorstands<\/em>\n <\/p>\n

\n 1 Grundz\u00fcge des Systems zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder<\/em>
\n
<\/br>Das Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder der Dr. H\u00f6nle AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Das System der Vorstandsverg\u00fctung wird mangels eines Personalausschusses direkt vom Aufsichtsrat festgelegt. Er kann bei Bedarf externe, unabh\u00e4ngige Berater hinzuziehen.<\/p>\n

Das Verg\u00fctungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur F\u00f6rderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Dr. H\u00f6nle AG. Das Verg\u00fctungssystem kn\u00fcpft sowohl an eine kurzfristige variable Verg\u00fctung als auch an eine langfristige variable Verg\u00fctung an und setzt dabei unterschiedliche Leistungskriterien fest. Um die Verg\u00fctung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Verg\u00fctung einen bestimmten Teil der Gesamtverg\u00fctung aus.<\/p>\n

Das System zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder ist klar und verst\u00e4ndlich gestaltet. Es entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes. Im Falle wesentlicher \u00c4nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg\u00fctungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.<\/p>\n

\n 2 Das Verg\u00fctungssystem im Einzelnen<\/em>
\n
<\/br>
\n 2.1 \u00dcberblick \u00fcber die Verg\u00fctungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Verg\u00fctung<\/em>
\n
<\/br>Die Gesamtverg\u00fctung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Verg\u00fctungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeitr\u00e4ge.<\/p>\n<\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
Verg\u00fctungskomponenten<\/td>\nBemessungsgrundlage \/ Parameter<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Erfolgsunabh\u00e4ngige Komponenten<\/td>\n<\/tr>\n
(feste Verg\u00fctung)<\/td>\n50% der Ziel-Gesamtverg\u00fctung<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Grundverg\u00fctung<\/td>\nFixe vertraglich vereinbarte Verg\u00fctung, die in zw\u00f6lf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird unter Einbehaltung der gesetzlichen Abz\u00fcge<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Nebenleistungen<\/td>\n\u25cf Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und \u00dcbernahme der Betriebs- und Unterhaltskosten.<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Versicherungen (Unfallversicherung und D&O-Versicherung mit Selbstbehalt)<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf \u00dcbernahme von Beitr\u00e4gen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zum gesetzlich festgelegten H\u00f6chstbetrag (Arbeitgeberanteil)<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Altersversorgung<\/td>\nJ\u00e4hrlicher Betrag zur Abbildung der Altersversorgung<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Erfolgsabh\u00e4ngige Komponenten<\/td>\n<\/tr>\n
(variable Verg\u00fctung)<\/td>\n50% der Ziel-Gesamtverg\u00fctung<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Kurzfristige variable<\/td>\n<\/tr>\n
Verg\u00fctung (STI)<\/td>\n\u25cf Typus: J\u00e4hrlicher Zielbonus mit finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien; mit einer Gewichtung von 40% an der variablen Verg\u00fctung<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Finanzielle Leistungskriterien: z.B. Umsatzerl\u00f6se, EBIT\/EBIT-Marge, Cash Flow, Free Cash Flow, ROCE, Working Capital; mit einer Gewichtung von 75% am STI<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Nicht-Finanzielle Leistungskriterien: Environment\/Social\/Governance – ESG-Ziele, insbesondere Ma\u00dfnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivit\u00e4t und der Mitarbeiterzufriedenheit; mit einer Gewichtung von 25% am STI<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Performanceperiode: Ein Jahr<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Begrenzung:150% des STI Zielbetrags<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Auszahlung: J\u00e4hrlich als Geldzahlung<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Langfristige variable<\/td>\n<\/tr>\n
Verg\u00fctungskomponente (LTI)<\/td>\n\u25cf Typus: Performance Share Plan (virtuelle Aktien); mit einer Gewichtung von 60% an der variablen Verg\u00fctung<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Finanzielle Leistungskriterien: z.B. EBIT, EBITDA,Working Capital, ROCE, Economic Value Added, mit einer Gewichtung von 60 % am LTI<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Nicht-Finanzielle Leistungskriterien: Environment\/Social\/Governance – ESG-Ziele, insbesondere Ma\u00dfnahmen zur F\u00fchrungskr\u00e4fteentwicklung, Diversit\u00e4t und Chancengleichheit sowie weitere Unternehmens- und Kulturentwicklung, mit einer Gewichtung von 40 % am LTI<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Performanceperiode: Dreij\u00e4hriger Bemessungszeitraum<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Begrenzung: 150% des LTI Zielbetrags<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Wartefrist: Ein Jahr<\/td>\n<\/tr>\n
\u25cf Auszahlung: Geldzahlung nach Ablauf der Wartefrist<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
Maximalverg\u00fctung<\/td>\nFester H\u00f6chstbetrag f\u00fcr jedes Vorstandsmitglied<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

\n 2.2 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg\u00fctung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsverg\u00fctung<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Verg\u00fctungssystem f\u00fcr jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien und Ziele f\u00fcr das Erreichen der Ziel-Gesamtverg\u00fctung (“Ziel-Gesamtverg\u00fctung”) f\u00fcr das bevorstehende Gesch\u00e4ftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtverg\u00fctung entspricht der Gesamtverg\u00fctung, die bei einer unterstellten 100%-Zielerreichung der Leistungskriterien f\u00fcr die kurzfristige und langfristige variable Verg\u00fctung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Verg\u00fctung in einem angemessenen Verh\u00e4ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der H\u00f6nle-Gruppe ausgerichtet ist und die \u00fcbliche Verg\u00fctung nicht ohne besondere Gr\u00fcnde \u00fcbersteigt.
\n
<\/br>F\u00fcr die Beurteilung der Angemessenheit und \u00dcblichkeit der H\u00f6he der Verg\u00fctung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:<\/p>\n

\n 2.2.1 Externer (horizontaler) Vergleich<\/em>
\n
<\/br>Zur Beurteilung der Angemessenheit und \u00dcblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtverg\u00fctung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). F\u00fcr diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Als Vergleichsgruppe dienen Technologieunternehmen, die gemessen am Umsatz, der Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung eine \u00e4hnliche Struktur wie die Dr. H\u00f6nle AG aufweisen. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Verg\u00fctung, die Ziel-Gesamtverg\u00fctung und die Einzelbestandteile sowie die maximale Gesamtverg\u00fctung bei den Vergleichsunternehmen.<\/p>\n

\n 2.2.2 Interner (vertikaler) Vergleich<\/em>
\n
<\/br>Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsverg\u00fctung zur Verg\u00fctung der zweiten F\u00fchrungsebene der Gesellschaft. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Vorstandsverg\u00fctung im Verh\u00e4ltnis zur Verg\u00fctung der ersten F\u00fchrungsebene unterhalb des Vorstands in Deutschland. Der Aufsichtsrat ber\u00fccksichtigt die Entwicklung der Verg\u00fctung der Gruppen und das Verh\u00e4ltnis untereinander im Zeitablauf.<\/p>\n

\n 2.2.3 Relation der einzelnen Verg\u00fctungskomponenten<\/em>
\n
<\/br>Nachstehend wird der Anteil der einzelnen Verg\u00fctungskomponenten an der Ziel-Gesamtverg\u00fctung aufgef\u00fchrt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100%-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Verg\u00fctung. Die f\u00fcr die Zielerreichung ma\u00dfgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat auf der Grundlage der Planung und auch im Hinblick auf die strategische Planung f\u00fcr das jeweilige Gesch\u00e4ftsjahr vorgegeben.<\/p>\n<\/p>\n\n\n\n\n
\u2022<\/td>\nDie Festverg\u00fctung ist erfolgsunabh\u00e4ngig und umfasst die Grundverg\u00fctung und Nebenleistungen sowie den Betrag zur Altersabsicherung. Sie tr\u00e4gt 50 % zur Ziel-Gesamtverg\u00fctung des Vorstandsmitglieds bei.<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
\u2022<\/td>\nDie variable Verg\u00fctung ist erfolgsabh\u00e4ngig und umfasst die kurzfristige variable Verg\u00fctung (oder auch Short Term Incentive, “STI”) und die langfristige variable Verg\u00fctung (oder auch Long Term Incentive, “LTI”). Sie tr\u00e4gt ebenfalls 50 % zur Ziel-Gesamtverg\u00fctung des Vorstandsmitglieds bei.<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
\u2022<\/td>\nDie variablen Verg\u00fctungsbestandteile STI und LTI stehen zueinander im Verh\u00e4ltnis eines Anteils des STI von 40 % und zu einem Anteil des LTI von 60 % an der gesamten variablen Verg\u00fctung.<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

\n 2.2.4 H\u00f6chstgrenze f\u00fcr die Gesamtverg\u00fctung (Maximalverg\u00fctung)<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat hat eine betragsm\u00e4\u00dfige H\u00f6chstgrenze f\u00fcr die Gesamtverg\u00fctung der Vorstandsmitglieder festgelegt (“Maximal-Gesamtverg\u00fctung”). Diese Maximal-Gesamtverg\u00fctung betr\u00e4gt<\/p>\n<\/p>\n\n\n\n
\u2022<\/td>\nf\u00fcr den Vorstandsvorsitzenden, soweit ein solcher bestellt wurde, EUR 1.200.000,00 und<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n
\u2022<\/td>\nf\u00fcr die \u00fcbrigen Vorstandsmitglieder EUR 800.000,00.<\/td>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n

Die Maximal-Gesamtverg\u00fctung, die ein Vorstandsmitglied erhalten kann, ist nicht nur auf das Gesch\u00e4ftsjahr begrenzt, in dem sie erworben wird, sondern auch die Auszahlungen in einem sp\u00e4teren Gesch\u00e4ftsjahr sind nach oben absolut begrenzt.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall von der Maximal-Gesamtverg\u00fctung abweichen, insbesondere im Fall von au\u00dfergew\u00f6hnlichen Entwicklungen oder bei einem neu eintretenden Vorstandsmitglied aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverh\u00e4ltnis.<\/p>\n

\n 2.3 Erl\u00e4uterung der einzelnen Verg\u00fctungsbestandteile<\/em>
\n
<\/br>
\n 2.3.1 Feste Verg\u00fctungsbestandteile<\/em>
\n
<\/br>Die Grundverg\u00fctung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Verg\u00fctung, die in zw\u00f6lf monatlichen Teilbetr\u00e4gen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abz\u00fcge ausgezahlt wird. Bei der Festlegung der H\u00f6he der Grundverg\u00fctung ber\u00fccksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
\n
<\/br>Im Falle eines Ein- oder Austritts w\u00e4hrend eines laufenden Gesch\u00e4ftsjahrs wird die Grundverg\u00fctung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Gesch\u00e4ftsjahr reduziert.<\/p>\n

Den Vorstandsmitgliedern k\u00f6nnen Nebenleistungen grunds\u00e4tzlich gew\u00e4hrt werden, z.B. die Folgenden:<\/p>\n

\u25cf Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und \u00dcbernahme
\n
<\/br>der Betriebs- und Unterhaltungskosten,
\n
<\/br>\u25cf die \u00dcbernahme von Beitr\u00e4gen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten H\u00f6chstbetrag,
\n
<\/br>\u25cf der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt bzw. die Einbeziehung des Vorstandsmitglieds in die D&O-Versicherung der Gesellschaft.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anl\u00e4sslich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine angemessene Sonderzahlung nach pflichtgem\u00e4\u00dfem Ermessen gew\u00e4hren. Durch eine solche Sonderzahlung k\u00f6nnen u.a. Verluste variabler Verg\u00fctungen ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Gesellschaft bei einem fr\u00fcheren Dienstherrn erleidet.<\/p>\n

\n 2.3.2 Variable Verg\u00fctungsbestandteile<\/em>
\n
<\/br>Die variablen Verg\u00fctungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Verg\u00fctungskomponente in Form des j\u00e4hrlichen Bonus und die langfristige variable Verg\u00fctungskomponente in Form des Performance Share Plans unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der f\u00fcr die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilit\u00e4t und Wettbewerbsf\u00e4higkeit orientiert. Ferner werden auch nicht-finanzielle Leistungsparameter ber\u00fccksichtigt.<\/p>\n

\n 2.3.2.1 Kurzfristige variable Verg\u00fctung (STI)<\/em>\n <\/p>\n

\n Konzeption und Ermittlung des Short Term Incentive<\/em>
\n
<\/br>Die kurzfristige variable Verg\u00fctung in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Gesch\u00e4ftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, die die kollektive und\/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z.B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensf\u00fchrung, ber\u00fccksichtigen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele f\u00fcr die variable Verg\u00fctung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die H\u00f6he der tats\u00e4chlichen Auszahlung abh\u00e4ngt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf der Planung, die der Vorstand aufstellt und der der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter f\u00fcr die variable Verg\u00fctungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sie klar messbar und strategierelevant sind.<\/p>\n

Die H\u00f6he der kurzfristigen variablen Verg\u00fctung wird wie folgt ermittelt:<\/p>\n

Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat f\u00fcr jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag f\u00fcr den Bonus (“STI-Zielbetrag”), der bei 100 % der Zielerreichung f\u00fcr das konkrete Gesch\u00e4ftsjahr gew\u00e4hrt wird. Die Zielerreichung f\u00fcr die finanziellen Leistungskriterien sowie die j\u00e4hrlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien f\u00fcr das jeweilige Gesch\u00e4ftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus f\u00fcr das jeweilige Gesch\u00e4ftsjahr festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt.<\/p>\n

F\u00fcr die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils aus dem Konzernabschluss der Gesellschaft abgeleitet werden k\u00f6nnen. Der Betrag des Bonus wird in Abh\u00e4ngigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer \u00dcberschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 150 % des STI-Zielbetrags begrenzt ist (“STI-Cap”) und ein Bonus erst dann gezahlt wird, wenn eine Zielerreichung von 80 % erreicht wird (Zielkorridor von 80 % bis 150 %). Dabei werden bei der Festlegung des STI-Zielbetrags und Ermittlung der Zielerreichung die finanziellen Leistungskriterien mit einem Anteil von 75 % und die nicht-finanziellen Leistungskriterien mit einem Anteil von 25 % gewichtet.<\/p>\n

Im Falle eines Ein- oder Austritts w\u00e4hrend eines laufenden Gesch\u00e4ftsjahrs kann die kurzfristige variable Verg\u00fctung auf Basis einer pflichtgem\u00e4\u00dfen Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrages im relevanten Gesch\u00e4ftsjahr gezahlt werden.<\/p>\n

\n Finanzielle Leistungskriterien<\/em>
\n
<\/br>Die H\u00f6he des auszuzahlenden Bonus h\u00e4ngt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat f\u00fcr dieses Vorstandsmitglied aufgrund der finanziellen Leistungskriterien im Sinne des \u00a7 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt.<\/p>\n

\n Arten finanzieller Leistungskriterien<\/em>
\n
<\/br>Zur Festlegung der Zielwerte f\u00fcr den STI w\u00e4hlt der Aufsichtsrat mindestens eine der nachfolgend genannten Bemessungsgrundlagen aus: Umsatzerl\u00f6se, EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBIT-Marge, ROCE (Return on Capital Employed), TSR (Total Shareholder Return), Cash Flow, Free Cash Flow und Working Capital.<\/p>\n

F\u00fcr die Bemessungsgrundlagen wird im Einzelnen festgelegt, wie sich diese zusammensetzen und berechnen. Dabei gilt, dass alle Werte aus der Planung bzw. Finanzberichterstattung der Gesellschaft, ma\u00dfgeblich ist der Konzernabschluss, abzuleiten sind und damit den jeweils angewandten Rechnungswesensgrunds\u00e4tzen der Gesellschaft folgen. Bei \u00c4nderungen der Grunds\u00e4tze wird eine Vergleichbarkeit herangezogen. Sondereffekte wie z.B. Effekte aus Akquisitionen werden bereinigt. Der Aufsichtsrat kann hierbei im Einzelfall entscheiden, von dieser Regelung abzuweichen.<\/p>\n

Umsatzerl\u00f6se, EBITDA, EBIT, ROCE, TSR, Free Cash Flow und Working Capital sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA und EBIT der H\u00f6nle-Gruppe wird die Rentabilit\u00e4t und Profitabilit\u00e4t des Unternehmens bei der Verg\u00fctung des Vorstands ber\u00fccksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterst\u00fctzt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilit\u00e4t. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das f\u00fcr den Gesch\u00e4ftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der TSR ist die Aktienrendite der H\u00f6nle-Aktien und ber\u00fccksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses zuz\u00fcglich reinvestierter Dividenden, bereinigt um Kapitalver\u00e4nderungen. Der Free Cash Flow ist der frei verf\u00fcgbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszusch\u00fctten, Akquisitionen zu t\u00e4tigen und die Verschuldung zur\u00fcckzuf\u00fchren. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit abzieht. Das Working Capital ist die Differenz aus dem Umlaufverm\u00f6gen sowie den kurzfristigen Verbindlichkeiten des Unternehmens. Es dient als Ma\u00dfstab f\u00fcr die Liquidit\u00e4t und einen Finanzierungsbedarf.<\/p>\n

Die konkreten Zielwerte f\u00fcr das jeweilige Gesch\u00e4ftsjahr beruhen auf der Planung der Gesellschaft, die der Vorstand aufstellt und die der Aufsichtsrat genehmigt, und werden entsprechend vor Beginn des entsprechenden Gesch\u00e4ftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die finanziellen Leistungskriterien k\u00f6nnen f\u00fcr die Vorstandsmitglieder im pflichtgem\u00e4\u00dfen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollst\u00e4ndig identisch festgelegt werden.<\/p>\n

\n Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien<\/em>
\n
<\/br>F\u00fcr die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat auf Basis von der Gesellschaft vorgelegten und durch den Abschlusspr\u00fcfer testierten Finanzergebnissen jeweils nach Ablauf des betreffenden Gesch\u00e4ftsjahrs der Grad der Zielerreichung, ausgedr\u00fcckt in Prozent, ermittelt. Der Zielwert f\u00fcr eine Zielerreichung von 100 % entspricht f\u00fcr jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils f\u00fcr dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung der Gesellschaft f\u00fcr das jeweilige Gesch\u00e4ftsjahr ergibt, die der Aufsichtsrat verabschiedet hat. Dabei ist sowohl eine Unterschreitung des Zielwerts bis zu einem Wert von 80 % als auch eine Ziel\u00fcberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % ber\u00fccksichtigungsf\u00e4hig. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite von 80 % bis 150 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr berechnet.<\/p>\n

\n Nicht-finanzielle Leistungskriterien<\/em>
\n
<\/br>Neben den finanziellen Leistungskriterien wird der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Gesch\u00e4ftsjahres f\u00fcr einzelne oder alle Vorstandsmitglieder nicht-finanzielle Leistungskriterien aus einem oder mehreren der nachfolgenden Bereiche festlegen:<\/p>\n

\u25cf Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben, die Erschlie\u00dfung neuer M\u00e4rkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben;
\n
<\/br>\u25cf Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. in den Bereichen Vertrieb, Forschung und Entwicklung, IT, Finance, Legal;
\n
<\/br>\u25cf Ziele im Rahmen von guter Unternehmensf\u00fchrung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur, wie etwa Ma\u00dfnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivit\u00e4t und der Mitarbeiterzufriedenheit, Ma\u00dfnahmen zur F\u00fchrungskr\u00e4fteentwicklung, zur Diversit\u00e4t und Chancengleichheit sowie Nachhaltigkeit (Environment\/Social\/Governance – ESG-Ziele).<\/p>\n

\n Festlegung der nicht-finanziellen Leistungskriterien<\/em>
\n
<\/br>Die konkreten Ziele f\u00fcr das jeweilige Gesch\u00e4ftsjahr werden auf Basis der Planung der Gesellschaft, die der Aufsichtsrat genehmigt, vor Beginn des entsprechenden Gesch\u00e4ftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegt. F\u00fcr die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zun\u00e4chst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zul\u00e4sst. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierf\u00fcr ist, dass die Zielerreichung f\u00fcr Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele k\u00f6nnen im pflichtgem\u00e4\u00dfen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollst\u00e4ndig f\u00fcr die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.<\/p>\n

Auch f\u00fcr die nicht-finanziellen Ziele wird nach Ablauf des betreffenden Gesch\u00e4ftsjahrs der Grad der Zielerreichung, ausgedr\u00fcckt in Prozent, ermittelt. Der Zielwert f\u00fcr eine Zielerreichung von 100 % entspricht f\u00fcr jedes nicht-finanzielle Leistungskriterium dem Wert, den der Aufsichtsrat f\u00fcr das jeweilige Leistungskriterium vor Beginn des Gesch\u00e4ftsjahres festgesetzt hat. Dabei ist sowohl eine Unterschreitung des Zielwerts bis zu einem Wert von 80 % als auch eine Ziel\u00fcberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % ber\u00fccksichtigungsf\u00e4hig. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite von 80 % bis 150 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr berechnet.<\/p>\n

\n Auszahlung des STI<\/em>
\n
<\/br>Der STI ist einen Monat nach Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr, f\u00fcr den der STI gezahlt werden soll, zur Zahlung f\u00e4llig.<\/p>\n

\n 2.3.2.2 Langfristige variable Verg\u00fctung (LTI)<\/em>\n <\/p>\n

\n Konzeption und Ermittlung des Long Term Incentive<\/em>
\n
<\/br>Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einem dreij\u00e4hrigen Bemessungszeitraum und einer einj\u00e4hrigen Wartefrist. Die langfristige variable Verg\u00fctung ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Kursentwicklung der H\u00f6nle-Aktie und – \u00e4hnlich wie beim STI – der Zielerreichung von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Ziel des LTI ist es, die nachhaltige Entwicklung zu st\u00e4rken und Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Ber\u00fccksichtigung der internen und externen Wertentwicklung \u00fcber einen mehrj\u00e4hrigen Zeitraum zu setzen.<\/p>\n

Bei der Festlegung der f\u00fcr den LTI-Zielbetrag ma\u00dfgeblichen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien wird der Aufsichtsrat aus den in diesem Verg\u00fctungsmodell f\u00fcr das STI in Unterpunkt 2.3.2.1 dargestellten Kriterien ausw\u00e4hlen. Insoweit wird f\u00fcr die in Betracht kommenden Arten von Leistungskriterien auf Unterpunkt 2.3.2.1 verwiesen. Dabei wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass f\u00fcr den LTI andere Kriterien als f\u00fcr den STI ma\u00dfgeblich sind.<\/p>\n

\n Gewichtung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele im LTI und Zielkorridor<\/em>
\n
<\/br>Bei der Festlegung des LTI-Zielbetrags werden die finanziellen Ziele mit einem Anteil von 60 % gewichtet, die nicht-finanziellen Ziele mit einem Anteil von 40 %. Dabei legt der Aufsichtsrat je Kategorie mindestens drei Teilziele und einen Ziel-Bonusbetrag f\u00fcr 100 % Zielerreichung fest. Auch diese Ziele m\u00fcssen spezifisch, messbar, erreichbar, angemessen und terminierbar sein. Soweit einzelne nicht-finanzielle Leistungskriterien nicht oder nur schwierig messbar sind, kann es ausreichen, dass die Zielerreichung verifizierbar ist. Insoweit gelten die Ausf\u00fchrungen zum STI in Unterpunkt 2.3.2.1 entsprechend. Grundlage f\u00fcr die Feststellung der Zielerreichung, insbesondere im Hinblick auf die finanziellen Ziele, ist der Konzernabschluss der Gesellschaft.<\/p>\n

Die Ziele werden vor Beginn des Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat f\u00fcr den Vorstand individuell festgelegt. Die Ziele k\u00f6nnen auch f\u00fcr die Vorstandsmitglieder im pflichtgem\u00e4\u00dfen Ermessen des Vorstands auch teilweise oder vollst\u00e4ndig identisch festgelegt werden. Wie beim STI gilt f\u00fcr den LTI, dass ein Unterschreiten des Zielwerts bis zu einem Wert von 80 % als auch eine Ziel\u00fcberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % ber\u00fccksichtigungsf\u00e4hig ist. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite berechnet, insoweit wird auf Unterpunkt 2.3.2.1 verwiesen.<\/p>\n

\n Performance Shares<\/em>
\n
<\/br>Zeitgleich mit der Festlegung der Ziele und des Ziel-Bonusbetrags des LTI wird der Ziel-Bonusbetrag mit dem gewichteten Durchschnittskurs der H\u00f6nle-Aktie, der sich an den 30 Handelstagen vor Beginn des Gesch\u00e4ftsjahres, in dem der jeweilige relevante dreij\u00e4hrige Bemessungszeitraum beginnt, in Performance Shares umgerechnet. Ma\u00dfgeblich ist der Kurs im Xetra, also der exchange electronic trading Handelsplatz der Deutsche B\u00f6rse AG. Diese Performance Shares sind reine Recheneinheiten und werden am Ende des dreij\u00e4hrigen Bemessungszeitraums in Abh\u00e4ngigkeit von der Zielerreichung anteilig zugeteilt. Die Zuteilung erfolgt zeitlich einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses. Vier Jahre nach Beginn des Bemessungszeitraums – also unter Ber\u00fccksichtigung des dreij\u00e4hrigen Bemessungszeitraums und einer einj\u00e4hrigen Wartefrist – werden die zugeteilten Performance Shares in eine Bargeldkomponente umgerechnet. Ma\u00dfgeblich f\u00fcr die Umrechnung ist der gewichtete Durchschnittskurs der H\u00f6nle-Aktie, der sich an unter Ber\u00fccksichtigung der 30 Handelstage vor dem Ende der Wartefrist ergibt.<\/p>\n

\n Auszahlung des LTI<\/em>
\n
<\/br>Die j\u00e4hrlich gew\u00e4hrten Tranchen haben insgesamt eine Laufzeit von vier Jahren, die sich aus dem dreij\u00e4hrigen Bemessungszeitraum und einer einj\u00e4hrigen Wartefrist ergeben. Die Laufzeit beginnt jeweils am ersten Tag eines Gesch\u00e4ftsjahres. Bei der Berechnung des Auszahlungsanspruchs ist die Grenze der Maximal-Verg\u00fctung zu ber\u00fccksichtigen. Die Auszahlung des LTI erfolgt als Geldzahlung einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft nach Ablauf der Wartefrist.<\/p>\n

\n 2.4 Au\u00dferordentliche Sonderverg\u00fctung<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in au\u00dferordentlichen F\u00e4llen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer Sonderverg\u00fctung zu honorieren, sofern dies zur F\u00f6rderung der Gesch\u00e4ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitr\u00e4gt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch f\u00fcr die Zukunft begr\u00fcnden. Die H\u00f6he einer solchen Sonderverg\u00fctung ist auf maximal 10 % der Grundverg\u00fctung begrenzt und darf ausschlie\u00dflich als Geldzahlung gew\u00e4hrt werden. Die Entscheidung \u00fcber eine solche Sonderverg\u00fctung f\u00fcr ein Gesch\u00e4ftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung schwerpunktm\u00e4\u00dfig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung f\u00fcr den STI f\u00fcr das gleiche Gesch\u00e4ftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sonderverg\u00fctung gew\u00e4hrt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung f\u00e4llig.<\/p>\n

\n 2.5 Laufende Pr\u00fcfung und Anpassung der Leistungskriterien<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat \u00fcberpr\u00fcft jedes Jahr die Angemessenheit der Gesamtverg\u00fctung einschlie\u00dflich der Festverg\u00fctung und der variablen Verg\u00fctungsbestandteile unter besonderer Ber\u00fccksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte f\u00fcr die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin \u00fcberpr\u00fcft, ob sie die tats\u00e4chlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verh\u00e4ltnis der variablen Verg\u00fctungsbestandteile zueinander f\u00fcr zuk\u00fcnftige Gesch\u00e4ftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtverg\u00fctung nicht unterschritten wird.<\/p>\n

\n 2.6 Anpassung im Falle von au\u00dfergew\u00f6hnlichen Entwicklungen<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen au\u00dfergew\u00f6hnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die H\u00f6he der einzelnen Verg\u00fctungsbestandteile einschlie\u00dflich der Ziel-Gesamtverg\u00fctung, deren Verh\u00e4ltnis zueinander, die Kriterien f\u00fcr die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbetr\u00e4ge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen. Au\u00dfergew\u00f6hnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umst\u00e4nde eingetreten sind oder mit \u00fcberwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben f\u00fcr variable Verg\u00fctungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtverg\u00fctung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als au\u00dfergew\u00f6hnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Ver\u00e4nderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbest\u00e4nde, au\u00dfergew\u00f6hnlich weitreichende \u00c4nderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ung\u00fcnstige Marktentwicklungen gelten nicht als au\u00dfergew\u00f6hnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne.<\/p>\n

Sofern eine Anpassung der bestehenden Verg\u00fctungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Verg\u00fctung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei au\u00dfergew\u00f6hnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vor\u00fcbergehend zus\u00e4tzliche Verg\u00fctungsbestandteile zu gew\u00e4hren.<\/p>\n

\n 2.7 Malus \/ Claw-Back<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat beh\u00e4lt sich vor, au\u00dfergew\u00f6hnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verst\u00f6\u00dfen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen oder vertraglichen Verpflichtungen, bei Compliance-Verst\u00f6\u00dfen oder unethischem Verhalten ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgem\u00e4\u00dfem Ermessen noch nicht ausgezahlte Bez\u00fcge des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Verg\u00fctungsbestandteile zur\u00fcckzufordern (Claw-Back).<\/p>\n

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegen\u00fcber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unber\u00fchrt.<\/p>\n

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Verg\u00fctungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Verg\u00fctungsbestandteile zur\u00fcckfordern.<\/p>\n

\n 2.8 Nebent\u00e4tigkeiten und Anrechnung einer Verg\u00fctung aus Mandaten und Nebent\u00e4tigkeiten<\/em>
\n
<\/br>Sofern ein Vorstandsmitglied Bez\u00fcge aus Mandaten erh\u00e4lt, die es im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss es die Bez\u00fcge an die Gesellschaft abf\u00fchren bzw. werden diese Bez\u00fcge auf die von der Gesellschaft geschuldete Verg\u00fctung angerechnet, soweit der Aufsichtsrat nach pflichtgem\u00e4\u00dfem Ermessen nicht von der Anrechnung absieht.<\/p>\n

Erh\u00e4lt ein Vorstandsmitglied Bez\u00fcge und\/oder Leistungen von einem Unternehmen, an dem die Dr. H\u00f6nle AG oder ein Unternehmen der H\u00f6nle-Gruppe Beteiligungen h\u00e4lt, muss es sich diese auf die von der Dr. H\u00f6nle AG geschuldete Verg\u00fctung anrechnen lassen.<\/p>\n

Die \u00dcbernahme von Aufsichtsratsmandaten und \u00c4mtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, T\u00e4tigkeiten in Verb\u00e4nden und anderen Gremien, bed\u00fcrfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgem\u00e4\u00dfem Ermessen seine Zustimmung unter die Bedingung stellen, dass eine etwaige Verg\u00fctung f\u00fcr die Aus\u00fcbung eines solchen Mandats auf die von der Gesellschaft geschuldete Verg\u00fctung angerechnet wird.<\/p>\n

\n 2.9 Vertragslaufzeiten, K\u00fcndigungsm\u00f6glichkeiten, Verg\u00fctung bei Beendigung der Vorstandst\u00e4tigkeit<\/em>
\n
<\/br>
\n 2.9.1 Vertragslaufzeiten und K\u00fcndigungsm\u00f6glichkeiten<\/em>
\n
<\/br>Die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel f\u00fcr l\u00e4ngstens drei Jahre. Der Wiederbestellungszeitraum betr\u00e4gt in der Regel ebenfalls drei Jahre. Der Aufsichtsrat kann im Ausnahmefall auch einen l\u00e4ngeren Wiederbestellungszeitraum von bis zu f\u00fcnf Jahren vorsehen. Die Anstellungsvertr\u00e4ge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verl\u00e4ngerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verl\u00e4ngert, f\u00fcr den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird. Bei Aufnahme der Vorstandst\u00e4tigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgem\u00e4\u00dfem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zus\u00e4tzliche Verg\u00fctungsleistungen gew\u00e4hrt werden.<\/p>\n

Die Anstellungsvertr\u00e4ge enden mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgem\u00e4\u00dfem Ermessen von dieser Ablaufrist und Regelaltersgrenze in Anstellungsvertr\u00e4gen abweichen.<\/p>\n

Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enth\u00e4lt keine Regelung zur ordentlichen K\u00fcndigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur au\u00dferordentlichen K\u00fcndigung des Anstellungsvertrags bleibt unber\u00fchrt.<\/p>\n

\n 2.9.2 Verg\u00fctung und Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandst\u00e4tigkeit<\/em>
\n
<\/br>Wenn ein Vorstand vor Ablauf der Vertragslaufzeit vom Aufsichtsrat ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes abberufen wird, kann eine Abfindungszahlung gew\u00e4hrt werden, deren H\u00f6he jedoch auf eine Jahres-Gesamtverg\u00fctung begrenzt ist und die Verg\u00fctung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht \u00fcbersteigen darf. Die Jahres-Gesamtverg\u00fctung beinhaltet insoweit die Festverg\u00fctung, den Anspruch auf den STI jeweils pro rata temporis bis zum Zeitpunkt, zu dem das Vorstandsmitglied aus dem Vorstand ausscheidet, sowie den LTI, soweit die Performance shares zugeteilt worden sind. Soweit im Rahmen einer Abfindung auch zugeteilte Performance Shares Ber\u00fccksichtigung finden, werden diese entsprechend dem regul\u00e4ren Turnus zum Ende der jeweiligen Wartefrist abgerechnet.<\/p>\n

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur au\u00dferordentlichen K\u00fcndigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst\u00e4tigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds, wird grunds\u00e4tzlich keine Abfindung gezahlt. Es liegt im pflichtgem\u00e4\u00dfen Ermessen des Aufsichtsrates, ob in diesem Fall der STI zeitanteilig abgerechnet wird. Ebenso obliegt es dem pflichtgem\u00e4\u00dfen Ermessen des Aufsichtsrats, ob bereits zugeteilte Performance Shares nach Ablauf der Wartefrist abgerechnet werden oder nicht. Nichtzugeteilte Performance Shares verfallen ersatzlos.<\/p>\n

Ein Kontrollwechsel f\u00fchrt weder bei dem Vorstand noch bei der Gesellschaft zu einem Sonderk\u00fcndigungsrecht.<\/p>\n

\n 2.10 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot<\/em>
\n
<\/br>In den Anstellungsvertr\u00e4gen k\u00f6nnen nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden. F\u00fcr diesen Zeitraum kann eine angemessene Entsch\u00e4digung in H\u00f6he von j\u00e4hrlich bis zu 75 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsm\u00e4\u00dfigen Leistungen gew\u00e4hrt werden. Die variablen Verg\u00fctungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entsch\u00e4digung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Gesch\u00e4ftsjahre nach diesem Verg\u00fctungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbetr\u00e4gen. F\u00fcr die Gesellschaft besteht die M\u00f6glichkeit, vor oder mit der Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erkl\u00e4rung zu verzichten<\/p>\n

Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst\u00e4tigkeit gem\u00e4\u00df Unterpunkt 2.9.2 dieses Verg\u00fctungssystems werden auf die Karenzentsch\u00e4digung angerechnet.<\/p>\n

\n 2.11 Vor\u00fcbergehende Abweichungen<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat kann vor\u00fcbergehend von einzelnen Bestandteilen des Verg\u00fctungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Verg\u00fctungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragf\u00e4higkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilit\u00e4t zu gew\u00e4hrleisten. Derartige Situationen k\u00f6nnen sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen au\u00dfergew\u00f6hnlichen Umst\u00e4nden beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zul\u00e4ssig, in denen die Verg\u00fctung der vom Aufsichtsrat f\u00fcr geeignet gehaltenen Vorstandsmitglieder auf Basis des Verg\u00fctungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint.<\/p>\n

Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgem\u00e4\u00dfer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gew\u00e4hr einer variablen Verg\u00fctung angesichts der au\u00dfergew\u00f6hnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gew\u00e4hr einer variablen Verg\u00fctung vor\u00fcbergehend auch vollst\u00e4ndig verzichten.<\/p>\n

Zudem sehen gesetzliche Regelungen vor, dass der Aufsichtsrat die Bez\u00fcge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene H\u00f6he herabsetzen kann, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach Festsetzung so verschlechtert, dass die Weitergew\u00e4hrung unbillig f\u00fcr die Gesellschaft w\u00e4re.<\/p>\n

\n 2.12 Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems<\/em>
\n
<\/br>Der Aufsichtsrat beschlie\u00dft ein klares und verst\u00e4ndliches Verg\u00fctungssystem f\u00fcr die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Dr. H\u00f6nle AG besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Da es insbesondere einen Personalausschuss nicht gibt, wird die \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgef\u00fchrt. Der Aufsichtsrat f\u00fchrt die \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems nach pflichtgem\u00e4\u00dfem Ermessen durch, sp\u00e4testens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen.<\/p>\n

Der Aufsichtsrat legt das Verg\u00fctungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen \u00c4nderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Verg\u00fctungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung sp\u00e4testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein \u00fcberpr\u00fcftes Verg\u00fctungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Ma\u00dfnahmen sicher, dass m\u00f6gliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen \u00fcber das Verg\u00fctungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gel\u00f6st werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, m\u00f6gliche Interessenkonflikte gegen\u00fcber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt Interessenkonflikte gegen\u00fcber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. \u00dcber den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.<\/p>\n

\n V. Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung<\/em>\n <\/p>\n

\n 1. Virtuelle Hauptversammlung \/ \u00dcbertragung mit Bild und Ton \/ Zuschaltung<\/em>\n <\/p>\n

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gem\u00e4\u00df \u00a7 118a Aktiengesetz i.V.m. \u00a7 18 Absatz 5 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr\u00e4senz der Aktion\u00e4re oder ihrer Bevollm\u00e4chtigten abzuhalten. Eine physische Pr\u00e4senz der Aktion\u00e4re und ihrer Bevollm\u00e4chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.<\/p>\n

Die gesamte Hauptversammlung, einschlie\u00dflich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, wird f\u00fcr die ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldeten Aktion\u00e4re oder deren Bevollm\u00e4chtigte nach Ma\u00dfgabe der nachfolgenden Bestimmungen am
\n 20. M\u00e4rz 2024 ab 10.00 Uhr (MEZ)<\/em> live im Internet auf der Internetseite der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

im passwortgesch\u00fctzten Internetservice in Bild und Ton \u00fcbertragen.<\/p>\n

Die Stimmrechtsaus\u00fcbung der Aktion\u00e4re oder ihrer Bevollm\u00e4chtigten erfolgt ausschlie\u00dflich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.<\/p>\n

\u00dcber den passwortgesch\u00fctzten Internetservice k\u00f6nnen die ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldeten Aktion\u00e4re (und ggf. deren Bevollm\u00e4chtigte) gem\u00e4\u00df den daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktion\u00e4rsrechte aus\u00fcben. F\u00fcr die Nutzung des passwortgesch\u00fctzten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt “Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung” (Ziffer 2).<\/p>\n

Die Nutzung des passwortgesch\u00fctzten Internetservices durch einen Bevollm\u00e4chtigten setzt voraus, dass der Bevollm\u00e4chtigte die entsprechenden Zugangsdaten erh\u00e4lt.<\/p>\n

Auch bevollm\u00e4chtigte Intermedi\u00e4re, Aktion\u00e4rsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch \u00a7 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen k\u00f6nnen sich des passwortgesch\u00fctzten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n

Bei Nutzung des passwortgesch\u00fctzten Internetservices und Anklicken des Buttons “Betreten der Hauptversammlung” w\u00e4hrend der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am
\n 20. M\u00e4rz 2024<\/em> sind die Aktion\u00e4re bzw. ihre Bevollm\u00e4chtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung erm\u00f6glicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des \u00a7 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz noch eine Stimmrechtsaus\u00fcbung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des \u00a7 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 Aktiengesetz.<\/p>\n

\n 2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung<\/em>\n <\/p>\n

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im passwortgesch\u00fctzten Internetservice der Gesellschaft sowie zur Aus\u00fcbung der weiteren Aktion\u00e4rsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach \u00a7 19 der Satzung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft diejenigen Aktion\u00e4re berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (\u00a7 126b B\u00fcrgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und in Textform ihre Berechtigung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:<\/p>\n

Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>c\/o Better Orange IR & HV AG
\n
<\/br>Haidelweg 48
\n
<\/br>81241 M\u00fcnchen
\n
<\/br>Deutschland
\n
<\/br>oder per Fax: +49 (0)89 889 690 633
\n
<\/br>oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de<\/p>\n

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Gesch\u00e4ftsschluss des 27. Februar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), (”
\n Nachweisstichtag<\/em>“) zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse sp\u00e4testens bis zum Ablauf des 13. M\u00e4rz 2024, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. F\u00fcr den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermedi\u00e4r gem\u00e4\u00df \u00a7 67c Absatz 3 Aktiengesetz erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus.<\/p>\n

Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktion\u00e4r das ihm \u00fcber das depotf\u00fchrende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung (HV-Ticket-Bestellung) ausf\u00fcllt und an das depotf\u00fchrende Kreditinstitut zur\u00fcckschickt. Die erforderliche Anmeldung und die \u00dcbersendung des Nachweises des ma\u00dfgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen F\u00e4llen durch das depotf\u00fchrende Institut vorgenommen.<\/p>\n

Jede St\u00fcckaktie gew\u00e4hrt in der Hauptversammlung eine Stimme.<\/p>\n

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktion\u00e4rs zur Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte in Bezug auf die virtuelle Versammlung, insbesondere des Stimmrechts, zur\u00fcckweisen.<\/p>\n

Nach Eingang von ordnungsgem\u00e4\u00dfer Anmeldung und ordnungsgem\u00e4\u00dfen Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktion\u00e4ren die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) f\u00fcr die Nutzung des passwortgesch\u00fctzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

\u00fcbersandt (“HV-Ticket”).<\/p>\n

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktion\u00e4re, fr\u00fchzeitig f\u00fcr die Anmeldung und \u00dcbersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung f\u00fcr die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, s\u00e4mtliche M\u00f6glichkeiten des passwortgesch\u00fctzten Internetservice k\u00f6nnen jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.<\/p>\n

\n 3. Nachweisstichtag und dessen Bedeutung<\/em>\n <\/p>\n

Gem\u00e4\u00df der Regelung in \u00a7 123 Absatz 4 Aktiengesetz gilt im Verh\u00e4ltnis zur Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft f\u00fcr die Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktion\u00e4r nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschlie\u00dflich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Ver\u00e4nderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierf\u00fcr keine Bedeutung. Aktion\u00e4re, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, k\u00f6nnen somit ihre Aktion\u00e4rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht aus\u00fcben, es sei denn, er bzw. sie l\u00e4sst sich bevollm\u00e4chtigen oder zur Rechtsaus\u00fcbung erm\u00e4chtigen. Aktion\u00e4re, die sich ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldet und den Nachweis ordnungsgem\u00e4\u00df erbracht haben, sind auch dann zur Aus\u00fcbung der Aktion\u00e4rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und zur Aus\u00fcbung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag ver\u00e4u\u00dfern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f\u00fcr die Ver\u00e4u\u00dferbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum f\u00fcr die Dividendenberechtigung.<\/p>\n

\n 4. Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl<\/em>\n <\/p>\n

Aktion\u00e4re und deren Bevollm\u00e4chtigte k\u00f6nnen ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (”
\n elektronische Briefwahl<\/em>“). Zur Aus\u00fcbung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktion\u00e4re – pers\u00f6nlich oder durch Bevollm\u00e4chtigte – berechtigt, die sich ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.<\/p>\n

Briefwahlstimmen k\u00f6nnen ab dem
\n 28. Februar 2024<\/em> unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglichen passwortgesch\u00fctzten Internetservice gem\u00e4\u00df den daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schlie\u00dfung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am
\n 20. M\u00e4rz 2024<\/em> abgegeben, ge\u00e4ndert oder widerrufen werden.<\/p>\n

Die notwendigen Zugangsdaten f\u00fcr den passwortgesch\u00fctzten Internetservice der Gesellschaft erhalten form- und fristgerecht angemeldete Aktion\u00e4re nach Eingang von ordnungsgem\u00e4\u00dfer Anmeldung und ordnungsgem\u00e4\u00dfen Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft.<\/p>\n

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgef\u00fchrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend f\u00fcr jeden Punkt der Einzelabstimmung.<\/p>\n

Auch bevollm\u00e4chtigte Intermedi\u00e4re, Aktion\u00e4rsvereinigungen, Stimmrechtsberater, diesen gem\u00e4\u00df \u00a7 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollm\u00e4chtigte k\u00f6nnen sich der elektronischen Briefwahl \u00fcber den passwortgesch\u00fctzten Internetservice der Gesellschaft bedienen.<\/p>\n

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege f\u00fcr die elektronische Briefwahl nicht zur Verf\u00fcgung stehen, insbesondere keine \u00dcbersendung der Briefwahlstimme per Post, Telefax oder E-Mail m\u00f6glich ist.<\/p>\n

\n 5. Verfahren f\u00fcr die Stimmabgabe durch Bevollm\u00e4chtigte<\/em>\n <\/p>\n

Aktion\u00e4re bzw. deren Bevollm\u00e4chtigte haben die M\u00f6glichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollm\u00e4chtigten – zum Beispiel einen Intermedi\u00e4r, einen Stimmrechtsberater, eine Aktion\u00e4rsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – aus\u00fcben zu lassen. Auch im Falle einer Bevollm\u00e4chtigung muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ordnungsgem\u00e4\u00df erfolgen. Bevollm\u00e4chtigt ein Aktion\u00e4r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur\u00fcckweisen.<\/p>\n

Auch Bevollm\u00e4chtigte k\u00f6nnen nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k\u00f6nnen das Stimmrecht f\u00fcr die von ihnen vertretenen Aktion\u00e4re lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe oben) oder durch (Unter-)Bevollm\u00e4chtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus\u00fcben. Die Nutzung des passwortgesch\u00fctzten Internetservices durch den Bevollm\u00e4chtigten setzt voraus, dass der Bevollm\u00e4chtigte die entsprechenden Zugangsdaten erh\u00e4lt.<\/p>\n

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm\u00e4chtigung gegen\u00fcber der Gesellschaft bed\u00fcrfen der Textform, wenn weder ein Intermedi\u00e4r im Sinne von \u00a7 67a Absatz 4 Aktiengesetz, noch ein Stimmrechtsberater, eine Aktion\u00e4rsvereinigung oder eine andere der in \u00a7 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Aus\u00fcbung des Stimmrechts bevollm\u00e4chtigt wird, oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgesch\u00fctzten Internetservice der Gesellschaft gem\u00e4\u00df den daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsaus\u00fcbung an Intermedi\u00e4re, Aktion\u00e4rsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne \u00a7 135 Absatz 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollm\u00e4chtigten nachpr\u00fcfbar festzuhalten; sie muss zudem vollst\u00e4ndig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus\u00fcbung verbundene Erkl\u00e4rungen enthalten. Wir bitten daher die Aktion\u00e4re, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollm\u00e4chtigenden \u00fcber die Form der Vollmacht abzustimmen.<\/p>\n

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegen\u00fcber einem Bevollm\u00e4chtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegen\u00fcber der Gesellschaft m\u00fcssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gr\u00fcnden bis zum 19. M\u00e4rz 2024, 24.00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft zugehen:<\/p>\n

Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>c\/o Better Orange IR & HV AG
\n
<\/br>Haidelweg 48
\n
<\/br>81241 M\u00fcnchen
\n
<\/br>Deutschland
\n
<\/br>oder per Fax: +49 (0)89 889 690 655
\n
<\/br>oder per E-Mail: hoenle@better-orange.de<\/p>\n

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind dar\u00fcber hinaus ab dem
\n 28. Februar 2024<\/em> unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgesch\u00fctzten Internetservice der Gesellschaft gem\u00e4\u00df den daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren vor und w\u00e4hrend der virtuellen Hauptversammlung m\u00f6glich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 20. M\u00e4rz 2024 ist in dem passwortgesch\u00fctzten Internetservice der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine \u00c4nderung einer zuvor in Textform \u00fcbersandten Vollmacht m\u00f6glich.<\/p>\n

Aktion\u00e4re, die eine andere Person bevollm\u00e4chtigen m\u00f6chten, k\u00f6nnen f\u00fcr die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgem\u00e4\u00dfer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zum Download zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n

\n 6. Verfahren f\u00fcr die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter<\/em>\n <\/p>\n

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktion\u00e4ren und deren Bevollm\u00e4chtigten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollm\u00e4chtigen. Auch in diesem Fall m\u00fcssen die Anmeldung und die Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ordnungsgem\u00e4\u00df erfolgen.<\/p>\n

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollm\u00e4chtigt werden, m\u00fcssen diesen in jedem Fall Weisungen f\u00fcr die Aus\u00fcbung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter \u00fcben das Stimmrecht ausschlie\u00dflich auf der Grundlage der vom Aktion\u00e4r erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.<\/p>\n

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern m\u00fcssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen f\u00fcr die Stimmrechtsaus\u00fcbung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gem\u00e4\u00df den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Weisungen zur Aus\u00fcbung sonstiger Aktion\u00e4rsrechte, insbesondere zur Aus\u00fcbung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Antr\u00e4gen, zum Einreichen von Stellungnahmen oder zum Einlegen von Widerspr\u00fcchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.<\/p>\n

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k\u00f6nnen per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt “Verfahren f\u00fcr die Stimmabgabe durch Bevollm\u00e4chtigte” genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis sp\u00e4testens 19. M\u00e4rz 2024, 24:00 Uhr (MEZ), oder ab dem 28. Februar 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglichen passwortgesch\u00fctzten Internetservice gem\u00e4\u00df den daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren vor und w\u00e4hrend der virtuellen Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schlie\u00dfung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 20. M\u00e4rz 2024 erteilt, ge\u00e4ndert oder widerrufen werden.<\/p>\n

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgem\u00e4\u00dfer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zum Download zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgef\u00fchrt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend f\u00fcr jeden Punkt der Einzelabstimmung.<\/p>\n

\n 7. Einreichung von Stellungnahmen<\/em>\n <\/p>\n

Ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldete Aktion\u00e4re bzw. ihre Bevollm\u00e4chtigten haben das Recht, nach \u00a7 130a Absatz 1 bis 4 Aktiengesetz Stellungnahmen zu den Gegenst\u00e4nden der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Daf\u00fcr steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgesch\u00fctzte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zur Verf\u00fcgung.<\/p>\n

Stellungnahmen in Textform sind gem\u00e4\u00df dem daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigr\u00f6\u00dfe von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gem\u00e4\u00df dem daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie d\u00fcrfen eine Dateigr\u00f6\u00dfe von 1 GB nicht \u00fcberschreiten.<\/p>\n

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist m\u00f6glich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zul\u00e4ssig, in denen der Aktion\u00e4r bzw. sein Bevollm\u00e4chtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erkl\u00e4rt sich der Aktion\u00e4r bzw. sein Bevollm\u00e4chtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgesch\u00fctzten Internetservice zug\u00e4nglich gemacht wird.<\/p>\n

Die Stellungnahmen sind bis sp\u00e4testens f\u00fcnf Tage vor der Versammlung, also sp\u00e4testens am 14. M\u00e4rz 2024, 24.00 Uhr (MEZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenst\u00e4nden der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zug\u00e4nglichmachung nach \u00a7 130a Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz abgesehen werden darf, bis sp\u00e4testens vier Tage vor der Hauptversammlung, also sp\u00e4testens am 15. M\u00e4rz 2024, 24.00 Uhr (MEZ), in dem nur f\u00fcr ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldete Aktion\u00e4re bzw. deren Bevollm\u00e4chtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zug\u00e4nglichen passwortgesch\u00fctzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich gemacht.<\/p>\n

Antr\u00e4ge und Wahlvorschl\u00e4ge, Fragen und Widerspr\u00fcche gegen Beschl\u00fcsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht ber\u00fccksichtigt; das Stellen von Antr\u00e4gen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschl\u00e4gen (dazu unter Ziffer 10), die Aus\u00fcbung des Auskunftsrechts (dazu unter Ziffer 11) sowie die Einlegung von Widerspr\u00fcchen gegen Beschl\u00fcsse der Hauptversammlung (dazu unter Ziffer 9) ist ausschlie\u00dflich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen m\u00f6glich.<\/p>\n

\n 8. Rederecht<\/em>\n <\/p>\n

Aktion\u00e4re bzw. ihre Bevollm\u00e4chtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.<\/p>\n

Ab Beginn der Hauptversammlung wird \u00fcber den passwortgesch\u00fctzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

ein virtueller Wortmeldetisch gef\u00fchrt, \u00fcber den die Aktion\u00e4re bzw. ihre Bevollm\u00e4chtigten ihren Redebeitrag anmelden k\u00f6nnen.<\/p>\n

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Antr\u00e4ge und Wahlvorschl\u00e4ge nach \u00a7 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 10.), das Auskunftsverlangen nach \u00a7 131 Absatz 1 Aktiengesetz (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 11.) sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erkl\u00e4ren (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 9.).<\/p>\n

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschlie\u00dflich der Videokommunikation wird im passwortgesch\u00fctzten Internetservice \u00fcber das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktion\u00e4re bzw. ihre Bevollm\u00e4chtigten, die ihren Redebeitrag \u00fcber den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, ben\u00f6tigen f\u00fcr die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endger\u00e4t (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endger\u00e4t (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endger\u00e4te mit ANDROID Betriebssystem ben\u00f6tigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endger\u00e4te mit iOS Betriebssystem ben\u00f6tigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. F\u00fcr Redebeitr\u00e4ge m\u00fcssen auf den Endger\u00e4ten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verf\u00fcgung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endger\u00e4ten ist nicht erforderlich. Personen, die sich \u00fcber den virtuellen Wortmeldetisch f\u00fcr einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgesch\u00fctzten Internetservice f\u00fcr ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft beh\u00e4lt sich vor, die Funktionsf\u00e4higkeit der Videokommunikation zwischen Aktion\u00e4r bzw. Bevollm\u00e4chtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu \u00fcberpr\u00fcfen und diesen zur\u00fcckzuweisen, sofern die Funktionsf\u00e4higkeit nicht sichergestellt ist.<\/p>\n

\n 9. Einlegung von Widerspr\u00fcchen<\/em>\n <\/p>\n

Ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldete Aktion\u00e4re bzw. ihre Bevollm\u00e4chtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung \u00fcber den passwortgesch\u00fctzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

gem\u00e4\u00df dem daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren w\u00e4hrend der Hauptversammlung, d.h. von der Er\u00f6ffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schlie\u00dfung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.<\/p>\n

Dar\u00fcber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu auch oben unter Ziff. 8.) die M\u00f6glichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erkl\u00e4ren. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widerspr\u00fcchen entgegennehmen.<\/p>\n

\n 10. Antr\u00e4ge und Wahlvorschl\u00e4ge von Aktion\u00e4ren bzw. ihren Bevollm\u00e4chtigten<\/em>\n <\/p>\n

Antr\u00e4ge von Aktion\u00e4ren bzw. ihren Bevollm\u00e4chtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gem\u00e4\u00df \u00a7 126 Absatz 1 Aktiengesetz sowie Wahlvorschl\u00e4ge von Aktion\u00e4ren bzw. ihren Bevollm\u00e4chtigten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlusspr\u00fcfern gem\u00e4\u00df \u00a7 127 Aktiengesetz sind ausschlie\u00dflich zu richten an:<\/p>\n

Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>c\/o Better Orange IR & HV AG
\n
<\/br>Haidelweg 48
\n
<\/br>81241 M\u00fcnchen
\n
<\/br>Deutschland
\n
<\/br>Telefax: +49 (0) 89 \/ 88 96 906-55
\n
<\/br>E-Mail: antraege@better-orange.de<\/p>\n

Gegenantr\u00e4ge und Wahlvorschl\u00e4ge von Aktion\u00e4ren bzw. ihren Bevollm\u00e4chtigten, die bis zum 5. M\u00e4rz 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der \u00a7\u00a7 126, 127 Aktiengesetz erf\u00fcllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktion\u00e4ren auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich gemacht. Anderweitig adressierte Antr\u00e4ge werden nicht ber\u00fccksichtigt.<\/p>\n

Antr\u00e4ge oder Wahlvorschl\u00e4ge von Aktion\u00e4ren bzw. ihren Bevollm\u00e4chtigten, die gem\u00e4\u00df \u00a7 126 oder \u00a7 127 Aktiengesetz zug\u00e4nglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zug\u00e4nglichmachung gestellt. Die Gesellschaft erm\u00f6glicht, dass das Stimmrecht zu diesen Antr\u00e4gen oder Wahlvorschl\u00e4gen ab diesem Zeitpunkt ausge\u00fcbt werden kann. Antr\u00e4ge von nicht ordnungsgem\u00e4\u00df angemeldeten oder nicht ordnungsgem\u00e4\u00df legitimierten Aktion\u00e4ren m\u00fcssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.<\/p>\n

Aktion\u00e4re bzw. ihre Bevollm\u00e4chtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben dar\u00fcber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Antr\u00e4ge und Wahlvorschl\u00e4ge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail oben unter Ziffer 8.).<\/p>\n

\n 11. Auskunftsrecht<\/em>\n <\/p>\n

In der Hauptversammlung kann jeder Aktion\u00e4r oder Aktion\u00e4rsvertreter vom Vorstand Auskunft \u00fcber Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und gesch\u00e4ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgem\u00e4\u00dfen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.<\/p>\n

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach \u00a7 131 Absatz 1 Aktiengesetz in der Hauptversammlung ausschlie\u00dflich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Aus\u00fcbung des Rederechts (dazu oben unter Ziffer 8.) ausge\u00fcbt werden darf.<\/p>\n

\u00a7 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz bestimmt, dass dann, wenn einem Aktion\u00e4r wegen seiner Eigenschaft als Aktion\u00e4r eine Auskunft au\u00dferhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktion\u00e4r bzw. dessen Bevollm\u00e4chtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgem\u00e4\u00dfen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.<\/p>\n

Zudem bestimmt \u00a7 131 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz, dass dann, wenn einem Aktion\u00e4r eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift \u00fcber die Verhandlung aufgenommen werden.<\/p>\n

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gew\u00e4hrleistet, dass Aktion\u00e4re bzw. ihre Bevollm\u00e4chtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach \u00a7 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz sowie ihr Verlangen nach \u00a7 131 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz au\u00dfer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des daf\u00fcr vorgesehenen Verfahrens (vgl. dazu auch oben unter Ziff. 8.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation \u00fcber den passwortgesch\u00fctzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

gem\u00e4\u00df dem daf\u00fcr vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung \u00fcbermitteln k\u00f6nnen.<\/p>\n

\n 12. Tagesordnungserg\u00e4nzungsverlangen gem\u00e4\u00df \u00a7 122 Absatz 2 Aktiengesetz<\/em>\n <\/p>\n

Aktion\u00e4re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von \u20ac 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), k\u00f6nnen verlangen, dass Gegenst\u00e4nde auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr\u00fcndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (\u00a7 126 B\u00fcrgerliches Gesetzbuch) oder in der elektronischen Form des \u00a7 126 a B\u00fcrgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft sp\u00e4testens bis zum 18. Februar 2024 bis 24.00 Uhr (MEZ) zugehen.<\/p>\n

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands \u00fcber den Antrag halten.<\/p>\n

Etwaige Erg\u00e4nzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:<\/p>\n

Vorstand der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>Nicolaus-Otto-Stra\u00dfe 2
\n
<\/br>82205 Gilching
\n
<\/br>E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2024@hoenle.de<\/p>\n

Bekanntzumachende Erg\u00e4nzungen der Tagesordnung werden unverz\u00fcglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Ver\u00f6ffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ\u00e4ischen Union verbreiten. Sie werden au\u00dferdem unter der Internetadresse<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

bekannt gemacht und den Aktion\u00e4ren mitgeteilt.<\/p>\n

\n 13. Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft<\/em>\n <\/p>\n

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht f\u00fcr die Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023, der erl\u00e4uternde Bericht zu den Angaben nach \u00a7 289a und \u00a7 315a Handelsgesetzbuch, der Lebenslauf von Frau Ott zu Punkt 5 der Tagesordnung, der gem\u00e4\u00df \u00a7 162 Aktiengesetz erstellte und gepr\u00fcfte Verg\u00fctungsbericht f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2022\/2023 sowie die Anlage zum Tagesordnungspunkt 8 (System zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder) k\u00f6nnen im Internet unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

eingesehen werden und sind auch w\u00e4hrend der Hauptversammlung dort weiterhin online zug\u00e4nglich.<\/p>\n

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erl\u00e4uterungen ist \u00fcber die Internetseite der Gesellschaft<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich. Gleiches gilt auch f\u00fcr die Erl\u00e4uterungen der Rechte der Aktion\u00e4re nach \u00a7 122 Absatz 2, \u00a7 126 Absatz 1 und Absatz 4, \u00a7 127, \u00a7 130 a, \u00a7 131 Absatz 1, \u00a7 118 a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit \u00a7 245 Aktiengesetz sowie die weiteren Informationen nach \u00a7 124a Aktiengesetz, die ebenfalls \u00fcber die Internetseite der Gesellschaft<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.<\/p>\n

Auch w\u00e4hrend der Hauptversammlung werden die gesetzlich zug\u00e4nglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

zug\u00e4nglich sein.<\/p>\n

\n 14. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung<\/em>\n <\/p>\n

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betr\u00e4gt das Grundkapital der Gesellschaft \u20ac 6.062.930,00 und ist eingeteilt in 6.062.930 St\u00fcckaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger betr\u00e4gt damit jeweils 6.062.930. Aus von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gem\u00e4\u00df \u00a7 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen Aktien k\u00f6nnen keine Stimmrechte ausge\u00fcbt werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger h\u00e4lt die Gesellschaft 1.076 eigene Aktien.<\/p>\n

\n 15. Hinweis zum Datenschutz<\/em>\n <\/p>\n

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation f\u00fcr Aktion\u00e4re und Aktion\u00e4rsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktion\u00e4re und Aktion\u00e4rsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise k\u00f6nnen im Internet unter<\/p>\n

\n https:\/\/www.hoenle.de\/investoren\/hauptversammlung<\/a>\n <\/p>\n

eingesehen werden.<\/p>\n

\n Gilching, im Februar 2024<\/em>\n <\/p>\n

\n Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft<\/em>\n <\/p>\n

\n Der Vorstand<\/em>\n <\/p>\n<\/p>\n

(Ende)<\/p>\n

Aussender: Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>Adresse: Nicolaus-Otto-Str. 2, 82205 Gilching
\n
<\/br>Land: Deutschland
\n
<\/br>Ansprechpartner: Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft
\n
<\/br>E-Mail: ir@hoenle.de
\n
<\/br>Website: www.hoenle.de<\/p>\n

ISIN(s): DE0005157101 (Aktie)
\n
<\/br>B\u00f6rsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in D\u00fcsseldorf, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Hannover, Freiverkehr in M\u00fcnchen, Freiverkehr in Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Tradegate<\/p>\n

\n [ Quelle: https:\/\/www.pressetext.com\/news\/20240208016 ]<\/a>\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Gilching (pta016\/08.02.2024\/16:00) – Dr. H\u00f6nle Aktiengesellschaft, Gilching<\/p>\n","protected":false},"template":"","meta":{"inline_featured_image":false,"site-sidebar-layout":"default","site-content-layout":"","ast-site-content-layout":"","site-content-style":"default","site-sidebar-style":"default","ast-global-header-display":"","ast-banner-title-visibility":"","ast-main-header-display":"","ast-hfb-above-header-display":"","ast-hfb-below-header-display":"","ast-hfb-mobile-header-display":"","site-post-title":"","ast-breadcrumbs-content":"","ast-featured-img":"","footer-sml-layout":"","theme-transparent-header-meta":"","adv-header-id-meta":"","stick-header-meta":"","header-above-stick-meta":"","header-main-stick-meta":"","header-below-stick-meta":"","astra-migrate-meta-layouts":"default","ast-page-background-enabled":"default","ast-page-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-5)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""}},"ast-content-background-meta":{"desktop":{"background-color":"var(--ast-global-color-4)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""},"tablet":{"background-color":"var(--ast-global-color-4)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""},"mobile":{"background-color":"var(--ast-global-color-4)","background-image":"","background-repeat":"repeat","background-position":"center center","background-size":"auto","background-attachment":"scroll","background-type":"","background-media":"","overlay-type":"","overlay-color":"","overlay-opacity":"","overlay-gradient":""}}},"ir_press_type":[51],"class_list":["post-21088","ir_press_item","type-ir_press_item","status-publish","hentry","ir_press_type-news"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/ir_press_item\/21088","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/ir_press_item"}],"about":[{"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/ir_press_item"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=21088"}],"wp:term":[{"taxonomy":"ir_press_type","embeddable":true,"href":"https:\/\/hoenle25.akt-digital.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/ir_press_type?post=21088"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}